沪光股份(605333):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复
原标题:沪光股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复 关于《关于昆山沪光汽车电器股 份有限公司向特定对象发行股票 的审核问询函》（上证上审（再 融资）〔2024〕172号）中反馈意 见的专项说明 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对 象发行股票的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕172号） 中反馈意见的专项说明 信会师函字[2024]第 ZB112号上海证券交易所： 贵所于 2024年 7月 5日出具的《关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕172号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)作为昆山沪光汽车电器股份有限公司（以 下简称“沪光股份 ”、“公司 ”、“发行人 ”）的 2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对本次审核问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现回复如下： 特别说明： 本所没有接受委托审计沪光股份 2024年 1-3月期间的财务报表，以下所述的核查程序及核查意见不构成审计，其结果可能与我们未来执行沪光股份财务报表审计得出的结论存在差异。 注：本次反馈意见中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 问题一、关于本次募投项目必要性 根据申报材料，公司汽车线束产品主要包括整车成套线束、动力系统发动机线束及其他单功能线束。本次再融资募投项目为“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”，公司通过实施该项目将提升新能源汽车高压线束生产能力，布局特种线束产品的研发生产，提高产线的自动化水平。本项目于2021年备案并计划源汽车、对应产品的具体型号或类型，列示报告期内公司线束产品的产能及产能利用率情况、本项目及自有资金投资项目涉及产品及产能规模情况，对提升汽车线束自动化智能制造能力的具体体现，结合不同线束产品是否可以共用产线、整车市场的价格变动对上游供应商的影响、公司产品毛利率变化趋势等，进一步说明公司开展本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）本次募投项目产品与公司现有业务及前次募投项目产品在原材料、技术工艺、生产设备、应用领域、下游客户等方面的具体关系，本项目涉及产品在报告期内形成的销售情况，是否涉及新产品，公司是否具备实施本次募投项目所需的技术工艺、人员、市场销售渠道等储备，本次募集资金是否符合投向主业要求；（3）结合本项目拟生产产品的细分市场空间及发展情况、发行人市场占有率、下游客户需求情况或在手订单情况等，说明本项目新增产能规模的合理性及产能消化措施；（4）本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，最新建设进展情况，预计建设完成时间及投产计划，董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 【发行人回复】： 问题一、（4）本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化，最新建设进展情况，预计建设完成时间及投产计划，董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形 （一）本项目未按备案计划时间开工的原因，建设资金来源，在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化 1、本项目未按备案计划时间开工的原因 2021年公司取得江苏省苏州市昆山张浦镇叶泾江的南、北两侧土地，根据行业发展及公司业务发展规划，上述两个地块拟重点建设新能源汽车高压线束工厂并同步开展规划设计。根据备案证及宗地建设规划，上述南、北两侧地块均原计划于 2021年 8月开工。 考虑到上述两个地块项目的资金投入规模较大，公司分阶段实施，其中叶泾江北侧地块规模相对较小，重点优先开工建设，并作为前次非公开发行股票的募投项目，而本项目（即叶泾江南侧地块）整体规模相对较大，公司根据行业发展、自身经营情况及发展战略，合理安排项目建设和投产的时间节奏，2021年 7月完成总体规划设计方案后持续开展施工图纸设计、图纸审图、工程量清单、招标及最终确定施工方等工作，并于 2022年 12月开工建设。 2、建设资金来源 本项目董事会决议日前建设资金来源主要包括自有资金及银行贷款。根据规划，本项目总投资 90,611.86万元，拟以本次向特定对象发行股票募集资金投入 62,000.00万元，项目投资具体构成如下： 单位：万元
3、在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因及主要考虑，项目实施环境是否发生变化 本项目于 2022年 12月开工建设后，通过自有资金及银行贷款等方式筹措资金，但随着银行贷款等因素影响，公司资产负债率显著提升，截至 2023年 12月 31日，公司资产负债率达到 72.42%，较 2022年 12月 31日资产负债率 66.87%明显提高 5.55个百分点，同时公司资产负债率明显高于可比上市公司平均值 51.06%。为进一步满足业务发展资金需求，同时控制公司财务风险，提升公司自身资本实力，在完成部分建设工程后，于 2024年 1月召开董事会决定作为本次再融资募投项目。 自 2022年 12月开工建设以来，本项目相关工程建设稳步推进，同时随着新能源汽车的快速发展，公司高压线束业务规模明显放量，新能源汽车高压线束现有产能利用率处于较高水平，新增产能迫切性进一步凸显，项目实施环境未发生重大不利变化。 （二）最新建设进展情况，预计建设完成时间及投产计划 本次募投项目目前已完成主体建筑工程施工，截至本问询函回复出具日，本项目进行厂房装修及设备购置调试等。根据目前建设进度及公司规划，本次募投项目预计 2024年四季度建设完成并开始陆续投产。 （三）董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额，本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形 公司董事会决议日前已投入、已签署合同待付款的金额具体如下：
本次募投项目拟使用募集资金金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 【会计师核查情况】 （一）核查程序 针对前述事项，会计师实施的核查程序包括但不限于： （1）获取并查阅本次募投项目相关的备案文件、开工证明、施工许可证等文件，了解项目开工时间及晚于备案计划开工日期的原因、资金来源、最新建设进展情况、项目实施环境是否变化、预计建设完成时间及投产计划等； （2）查阅并取得本次募投项目董事会决议日前已投入及待支付合同款金额明细，分析本次募集资金是否存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 1、发行人上述关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”未按备案计划时间开工、在开工建设较长时间后决定作为本次再融资募投项目的原因分析具有合理性。 2、发行人上述关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”建设资金来源、项目实施环境是否发生变化，最新建设进展情况、预计建设完成时间及投产计划的说明，与我们在核查过程中了解到的情况相符。 3、本次募投项目拟使用募集资金金额已扣除董事会决议日前已投入金额，不存在用于或变相用于董事会前已投入资金的情形。 问题二、关于前次募投项目 根据申报材料，1）发行人2020年首发募集资金中1.40亿元用于“整车线束智能生产项目”，实现效益与承诺效益存在差异。2）公司 2022年非公开发行股票募集资金于2022年6月到账；公司于2022年7月召开董事会、监事会，同意新增沪光股份作为前次募投项目“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”的共同实施主体；在该项目建设过程中，公司整合了原有线束产线并调整了设备采购，减少了设备采购支出；2024年2月，公司召开董事会、监事会，同意将该项目结项，节余募集资金13,450.06万元拟全部投入沪光股份上海技术研发中心项目。 请发行人说明：（1）公司首发募投项目未实现预计效益的原因，结合该项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，说明项目实施环境票产生重大不利影响，发行人是否计划或已采取相关措施提高该募投项目的实际效益；（2）新增沪光股份作为前次非公开发行募投项目共同实施主体、调整该项目实际资金投入的具体情况及原因，前次对该项目的规划是否谨慎；对比前次募投项目规划投入及实际投入情况、本次募投项目规划投入的具体内容，进一步说明本次募集资金规划是否审慎，导致前次项目调整的因素是否将影响本次募投项目，以及公司应对措施；（3）沪光股份上海技术研发中心项目基本情况、主要建设内容、最新建设进展、拟开展的研发项目及预计实现的研发成果，将前次非公开发行结余的募集资金投入该项目而非本次募投项目的原因及合理性；（4）结合前次募集资金的具体使用情况，说明是否存在实际用于非资本性支出金额超过募集资金总额 30%的情形。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 【发行人回复】： 问题二、（4）结合前次募集资金的具体使用情况，说明是否存在实际用于非资本性支出金额超过募集资金总额 30%的情形 公司首发项目募集资金用于整车线束智能生产项目和新建自用全自动仓库；非公开发行股票项目募集资金用于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目和补充流动资金，其中昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目的结余募集资金用于沪光股份上海技术研发中心项目的建设工程投入（资本性投入）。 根据前次募集资金的具体使用情况，公司不存在实际用于非资本性支出金额超过募集资金总额 30%的情形。 单位：万元
【会计师核查情况】 （一）核查程序 针对前述事项，会计师实施的核查程序包括但不限于： 获取并查阅《前次募集资金使用情况的报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，分析是否存在实际用于非资本性支出金额超过募集资金总额30%的情形。 （二）核查意见 经核查，我们认为： 结合前次募集资金的具体使用情况，发行人不存在实际用于非资本性支出金额超过募集资金总额 30%的情形。 问题三、关于融资规模及效益测算 根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过8.85亿元，将用于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”6.20亿元、补充流动资金 2.65亿元。2）“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目”内部收益率（税后）为12.03%。 请发行人说明：（1）建设工程费、设备购置费等具体内容及测算过程，厂房、仓库及对应建筑面积、生产线及设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%；（3）效益预测中产品价格、销量、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况，效益测算是否客观、审慎。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。 【发行人回复】： 一、建设工程费、设备购置费等具体内容及测算过程，厂房、仓库及对应建筑面积、生产线及设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异 本次发行的募集资金总额不超过 88,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
1、建设工程费具体内容及测算过程 本项目的建设工程费合计56,837.45万元，其中场地建设费用52,918.83万元和工程建设其他费用3,918.62万元，场地建设费用主要包括建造工程、空调工程、电梯工程、消防工程、涂料工程和物流工程等。
① 建造工程 建造工程主要涉及厂房车间、仓库及配套设施的建造，建筑面积共计13.29万平方米，本项目结合供应商具体报价情况，确定投资金额为36,444.83万元，相应折算的建筑单价为2,741.24元/㎡。
空调工程主要涉及厂房的机电空调的购置、安装及建设等，本项目结合供应商具体报价情况，确定投资金额为 2,750.00万元。
电梯工程主要涉及厂房、仓库和辅助设施电梯的购置、安装及建设等，电梯数量共 16台，本项目结合供应商具体报价情况，确定投资金额为 475.00万元。
消防工程主要涉及厂房、仓库和辅助设施的消防建设，满足相关消防要求，本项目结合供应商具体报价情况，确定投资金额为 3,099.00万元。
涂料工程主要涉及厂房、仓库和辅助设施的内外墙涂料，本项目结合供应商具体报价情况，确定投资金额为 1,150.00万元。
物流工程主要涉及自动化仓储物流系统的建设，具体包括原材料托盘库、原材料料箱库、成品托盘库、提升系统和输送系统等，根据供应商的询价结果，确定投资金额为 9,000.00万元。
工程建设其他费用主要涉及土地使用权购置费、建设单位管理费及咨询评估费等其他费用，确定拟投资金额为 3,918.62万元。
本项目设备购置费主要包括高压线束相关生产设备（大平方高压线束前工程自动线设备、大平方高压线束后工程人工线设备、小平方高压线束前工程自动线设备、小平方高压线束后工程人工线设备等）、特种线束自动化设备产线、连接组件设备及配套设备、护套自动化组装设备及相关配套设施等。依据设备供应商的初步询价结果以及参考历史采购成本，本项目确定拟投资金额为32,322.00万元，具体构成如下：
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