耐科装备(688419):国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于安徽耐科装备科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对耐科装备使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下∶? 一、募集资金基本情况? 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意安徽耐科准备科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2207号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2，050万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币37.85元，募集资金总额为人民币77,592.50万元，扣除发行费用人民币7,459.37万元后，募集资金净额为人民币70,133.13万元。?本次募集资金已于2022年11月2日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月3日对资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0300号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。? 二、募集资金投资项目情况? 根据《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下∶单位：万元?
三、公司前次授权使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2022年12月3日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下，使用总额不超过人民币67,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2022年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。 2023年8月17日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，同意公司对超额使用500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1000万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由人民币67,000万元（含本数）增加至人民币68,000万元（含本数）。具体内容详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。 （一）投资目的 为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。 （二）投资产品品种 公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。 （三）投资额度及期限 公司使用总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 （四）信息披露 公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （五）现金管理收益的分配 公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。 （六）实施方式 董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部负责组织实施。 （七）审议程序 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，监事会已发表明确的同意意见。 五、对公司日常经营的影响? 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。 六、投资风险及风险控制措施? （一）投资风险 尽管公司选择投资安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施 1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。 4、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 ?六、审议程序及专项意见? （一）审议程序? 公司于2024年8月16日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。 （二）监事会意见? 公司于2024年8月16日召开第五届监事会第七次会议，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。综上所述，监事会同意公司使用额度不超过人民币65,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。 七、保荐机构核查意见? 经核查，保荐机构认为∶公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募投项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐机构对耐科装备本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 中财网
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