洁特生物(688026):广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 29层、11层（01-04单元）、10层 邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333 传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com广东广信君达律师事务所 关于广州洁特生物过滤股份有限公司 实际控制人增持公司股份的 法律意见书 （2024）粤广信君达法字第 6673号 致：广州洁特生物过滤股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称为“本所”）接受委托，作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司” “洁特生物”）实际控制人之袁建华先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件，就本次增持所涉及的法律相关问题出具法律意见书。 第一部分 律师声明 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到相关主体如下保证：（一）已经提供了本所为出具本法律意见书所要求相关主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（二）相关主体提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在其为本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、增持人的主体资格 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次增持，公司已履行如下批准和授权的程序： （一）增持人的基本情况 根据公司提供的资料及确认，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人之一及董事长袁建华先生；袁建华持有中华人民共和国居民身份证，身份证号码为 360102195207******。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得增持上市公司股份的情形 根据增持人提供的资料，并经本所律师通过中国证券监督管理委员会网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的相关情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份的情况如下： 袁建华直接持有公司股份 40,677,320股，占公司总股本的 28.98%；袁建华实际控制的洛阳麦金顿企业管理合伙企业（有限合伙）、JET(H.K.) BIOSCIENCE CO., LIMITED、广州萝岗区汇资投资管理合伙企业（有限合伙）、Yuan Ye James先生、Dannie Yuan女士、王婧女士（以下合称为“一致行动人”）分别持有公司股份 2,387,938股、17,547,293股、1,396,950股、25,200股、21,000股、16,80044.22%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2024年 2月 24日发布的《关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》，增持人计划自 2024年 2月 24日起 6个月内，拟通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 500万元且不超过人民币 1,000万元。 （三）本次增持的实施情况 根据公司确认，2024年 2月 26日至 2024年 8月 16日期间，袁建华先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持股份 394,700股，占公司总股本的 0.28%，累计增持金额为人民币 500.20万元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料及确认，本次增持后，增持人持有公司股份 41,072,020股，占公司总股本的比例为 29.26%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份62,467,201股，占公司总股本的比例为 44.50%。 经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 2024年 2月 24日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-010），对增持人的增持计划等情况进行了披露。 2024年 2月 27日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人兼董事长增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-011），对增持主体的增持进展情况进了披露。 综上，本所律师认为，公司就本次增持已履行了相关信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。 62,072,501股，占公司总股比 44.22%，且袁建华先生及其一致行动人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份 30%的事实已超过一年。 袁建华先生本次增持公司股份 394,700股，占公司总股本的 0.28%，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人最近 12个月内累计增持的公司股份不超过公司已发行股份总数的 2%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件，可以免于向公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相关信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告；本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。 第三部分 结尾 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式叁份，无副本。 本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。 本法律意见书出具日期为以下所署日期。 （以下无正文。） 中财网
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