兆新股份(002256):转让深圳市中小微企业投资管理有限公司全部股权
关于转让深圳市中小微企业投资管理有限公司全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的背景 深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）自 2014年 1月至 2017年 5月陆续通过认购增资、受让股权等方式，取得了深圳市中小微企业投资管理有限公司（以下简称“中小微公司”）的股权。截至目前，中小微公司注册资本为 10.3956亿元，其中公司实际出资额为人民币 16,950万元，工商登记的持股比例约 14.19%。由于中小微公司目前尚有股权被司法冻结，公司于 2017年对中小微公司的增资款人民币 2,200万元尚未办理工商变更登记。 公司当前面临约人民币 1.4亿元的债务到期，主要债权人为海南盈飞投资有限公司（以下简称“海南盈飞”）及天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）。 同时，中小微公司作为类金融财务性投资类别，不利于公司后续股权融资及引入战略投资者工作。鉴于公司目前财务性投资占比较高，经公司董事会、管理层充分研判，决定坚决压降财务性投资占比，保障后续股权融资工作的顺利推进。本次出售中小微公司股权回笼资金有利于公司偿还债务、改善现金流、降低公司各类资产及经营受限风险，也有利于公司在未来拓展新的融资渠道。 （二）本次交易的基本情况 为压降公司财务性投资占比，快速回笼资金偿还到期债务并优化公司对外投资结构，同时进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经营风险和提高公司发展质量，公司决定对相关业务进行调整，并出售参股公司中小微公司的全部股权。经公司多方询价，最终确定交易对手方为深圳市芸通投资有限公司（以下简称“芸通投资”），并以交易对价人民币 10,170万元转让公司其全部附属、衍生权益。 （三）本次交易的决策程序 公司于 2024年 8月 16日召开了第六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于转让深圳市中小微企业投资管理有限公司全部股权的议案》。本次交易将有利于回收流动资金，偿还公司到期债务，预计将减少公司 2024年度净利润约7,903.61万元，属于非经常性损益，具体以年审会计师审计的金额为准。 本次交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的 50%，但由于公司2023年度每股收益的绝对值低于 0.05元/股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，可免于提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：深圳市芸通投资有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5EER236N 3、法定代表人：吴影颀 4、地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 5、类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 6、注册资本：500万元人民币 7、成立日期：2017年 3月 28日 8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资顾问（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 9、股东及持股比例（工商登记数据）：深圳市启翔投资管理有限公司为其控股股东，持股比例为 100%。 10、芸通投资及其股东与公司不存在关联关系，芸通投资与公司及公司最近一期前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、经查询，芸通投资不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：深圳市中小微企业投资管理有限公司 2、统一社会信用代码：91440300074351938A 3、法定代表人：周欣华 4、地 址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦四十五层 4503、4504、4505单元 5、类 型：有限责任公司 6、注册资本：103,956万元人民币 7、成立日期：2013年 7月 18日 8、经营范围：企业管理咨询、投资管理、投资顾问、投资咨询（不含限制项目）；从事网上电子商务、信息咨询（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；光机电一体化产品及配套设备的技术开发与销售；光电子设备的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 9、主要股东（深圳市市场监督管理局数据）：
11、经查询，中小微公司不是失信被执行人。 12、截至公告披露日，公司与中小微公司尚存在盈余分配纠纷诉讼及公司决议效力确认纠纷诉讼。 四、合同的主要内容 转让方（甲方）：深圳市兆新能源股份有限公司 受让方（乙方）：深圳市芸通投资有限公司 标的公司：深圳市中小微企业投资管理有限公司 （一）股权转让的价格、支付期限和方式 1、经甲乙双方协商一致，甲方将其持有的标的公司约 14.19%的股权及其尚未经工商登记的 2,200万元增资权益（包括但不限于甲方持股期间尚未分配/支付的分红权益/分红款等全部股权附属、衍生权益及全部增资权益附属、衍生权益等）以人民币 10,170万元的价格转让给乙方，乙方愿意受让。 2、乙方应按合同约定条件将转让款分笔支付给甲方。 （二）合同的生效条件 本合同自各方签署之日起且经甲方权力机关审议通过后生效。 五、本次交易的定价依据 经公司多方询价后了解到，近些年来金融牌照价值下降、金融贷款业务市场环境持续走低，根据中小微公司提供的财务报表以及相关机构提供的估值报告显示，截止 2024年 7月 31日，公司持有中小微公司股权对应公司账面净资产为12,981.78万元。结合该股权存在流动性折价，且潜在买家稀缺，买卖双方经过多轮议价后，买方芸通投资最终同意以人民币 10,170万元的价格受让上述股权，并同意在满足交割条件后短期内付清所有股权转让款，以解决公司快速收回资金、剥离类金融资产、降低财务性投资占比的客观需要。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易完成后，预计将减少公司 2024年度净利润约 7,903.61万元，属于非经常性损益，具体以年审会计师审计的金额为准。 本次交易将优化公司对外投资结构，有利于公司进一步聚焦主营业务，降低公司经营风险、降低类金融财务性投资占比，避免继续影响公司后续股权融资计划。同时，将有效提升公司账面资金流动性，以完成到期债务的清偿，增强公司持续发展能力。本次交易事项不会对公司经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 1、本合同履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本合同不能实际履行。 2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。 八、备查文件 1、第六届董事会第四十七次会议决议； 2、股权转让合同； 3、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 深圳市兆新能源股份有限公司董事会 二〇二四年八月十七日 中财网
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