安洁科技(002635):国投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见
关于苏州安洁科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（原“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对安洁科技 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可1325号）核准，同意安洁科技通过向吴桂冠发行35,980,350股股份、向吴镇波发行33,594,386股股份、向柯杏茶发行21,378,246股股份、向练厚桂发行14,172,632股股份、向黄庆生发行14,172,632股股份及支付现金的方式购买其合计持有的惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）100%股权，同时公司非公开发行募集配套资金不超过150,827.00万元。 2017年8月15日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份 119,298,246股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由586,124,019股增至705,422,265股。具体发行情况如下：
以上具体内容详见公司于2017年8月14日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及相关公告。 二、申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况 本次申请解除限售股份为公司2017年发行股份购买资产时向练厚桂发行的限售股部分股份3,861,462股，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下： （一）申请解除股份限售股东关于业绩承诺及履行情况 1、业绩承诺 2017年 1月 9日、2017年 3月 21日、2017年 5月 11日，公司与威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩补偿义务人”）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）（以下简称“《利润补偿协议》及其补充协议”）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为 2017年、2018年和 2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。 2、业绩承诺完成情况及履行情况 因威博精密2017年度、2018年度和2019年度的业绩承诺均未能实现，业绩补偿义务人练厚桂以及其他四名业绩补偿义务人应按照《利润补偿协议》及其补充协议的约定履行其股份补偿、现金补偿及应返还现金分红的业绩补偿义务，其中，业绩补偿义务人练厚桂应履行的业绩补偿义务具体情况如下：
由于练厚桂未及时配合公司完成 2019年业绩补偿的义务，公司于 2020 年 5月向江西省宜春市中级人民法院提起民事诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案，案号为【（2020）赣 09民初 100号】。2022年 7月，公司因不服江西省宜春市中级人民法院《民事判决书》【（2021）赣 09民初 110号】，为保护公司利益，公司向江西省高级人民法院提交上诉状。2023年 3月，公司收到江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终 869号】。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-067）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-060）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-033）。 根据公司于2023年3月收到的江西省高级人民法院送达的《民事判决书》【（2022）赣民终869号】，判决练厚桂履行部分业绩补偿义务，由练厚桂向公司补偿股份3,406,692股，安洁科技以1元回购注销3,406,692股。本判决为终审判决。 2023年7月6日公司完成了练厚桂业绩补偿股份3,406,692股的回购注销手续，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2023-055）。本次业绩承诺补偿股份回购注销完成后，练厚桂因本次交易所认购的安洁科技股份剩余3,861,462股。 （二）申请解除股份限售股东的限售期承诺及履行情况
三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 20日。 2、本次解除限售股份的数量为 3,861,462股，占公司股本总额的比例为0.5853%。 3、本次申请解除股份限售的发行对象为 1个，证券账户 1个。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
四、本次解除限售后的股本结构变动情况 本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、独立财务顾问核查意见 经核查，国投证券认为：安洁科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对安洁科技本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄子岳 殷笑天 国投证券股份有限公司 2024年 8月 16日 中财网
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