首开股份(600376):首开股份第十届董事会第二十六次会议决议
北京首都开发股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2024年8月15日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。 本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生现场参会，屠楚文先生、李大进先生、秦虹女士、王艳茹女士以视频方式参会，张国宏先生、蒋翔宇先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。 二、董事会会议审议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题： （一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》 出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。 （二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司独立董事专门会议实施细则》 出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司独立董事专门会议实施细则》。 （三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权经营层全权办理珠海市卓轩房地产有限公司50%股权转让事项的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2024年6月14日，公司第十届董事会第二十二次会议通过了《关于广州首开至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市卓轩房地产有限公司 50%股权的议案》。 董事会同意广州首开至泰置业有限公司（以下简称“广州至泰”）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海市卓轩房地产有限公司（以下简称“珠海卓轩”）50%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的资产评估结果12,140.7171万元人民币。 2024年6月18日，广州至泰在北京产权交易所挂牌转让珠海卓轩50%股权，挂牌价格为12,140.7171万元。截止挂牌截至日2024年7月15日，未征集到意向受让方，实现按挂牌价转让存在一定难度。董事会授权经营层，可按不低于评估价格的九折，即不低于10,926.6454万元再次挂牌转让珠海卓轩50%股权，并具体处理相关事宜，包括但不限于签订相关协议、收取转让款等。 （四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权经营层全权办理珠海市润乾房地产有限公司49%股权转让事项的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 2024年6月14日，公司第十届董事会第二十二次会议通过了《关于广州首开至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市润乾房地产有限公司 49%股权的议案》。 董事会同意广州首开至泰置业有限公司（以下简称“广州至泰”）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海市润乾房地产有限公司（以下简称“珠海润乾”）49%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的资产评估结果5,078.4454万元人民币。 2024年6月18日，广州至泰在北京产权交易所挂牌转让珠海润乾49%股权，挂牌价格为5,078.4454万元。截止挂牌截至日2024年7月15日，未征集到意向受让方，实现按挂牌价转让存在一定难度。董事会授权经营层，可按不低于评估价格的九折，即不低于 4,570.6009万元再次挂牌转让珠海润乾 49%股权，并具体处理相关事宜，包括但不限于签订相关协议、收取转让款等。 （五）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 董事屠楚文先生表示“同意该议题，参与养老产业，是落实党的二十届三中全会《决定》中关于完善发展养老产业的相关精神的具体体现，予以赞成和支持。”董事屠楚文先生建议“建议寸草公司加快改善自身经营状况，提高自我造血能力，在寸草公司经营状况切实改善之前，除本次借款外，不建议再新增股东借款。” 北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，认缴注册资本为5,000万元人民币，实缴注册资本为1,062.5万元。其中公司认缴出资2,000万元，实缴出资500万元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司认缴出资1,900万元，实缴出资475万元；北京福睿科技有限公司认缴出资350万元，实缴出资87.5万元；由总经理认缴出资 750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持，未实缴。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草公司主要提供连锁化养老机构服务。各方股东均不合并寸草公司财务报表。 为满足养老机构运营资金需求，公司拟与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司共同向寸草公司提供合计12,259,199.93元的股东借款，其中公司提供借款金额为5,769,035.26元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司提供借款金额为5,480,583.50元；北京福睿科技有限公司提供借款金额为1,009,581.17元。借款期限2年，借款年利率为4%。 本议案尚须提请公司股东大会审议。 详见公司《关于向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的公告》（临2024-059号） （六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京致泰房地产有限公司申请贷款的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 北京致泰房地产有限公司（以下简称“致泰公司”）为公司与北京世博宏业房地产开发有限公司共同组建的项目公司，注册资本为120,000万元人民币，双方持股比例为 50%：50%，由公司合并财务报表。致泰公司主要开发北京市朝阳区和锦薇棠项目及北京市朝阳区智汇广场项目。 等条件下的其他银行）申请不超过3亿元经营性物业贷款，期限15年，增信方式为：（1）以北京市朝阳区智汇广场项目不动产作为抵押物；（2）以北京市朝阳区智汇广场项目应收租金作质押；（3）由双方股东按股权比例出具股东承诺函提供流动性支持。 （七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意北京保利兴房地产开发有限公司转让其持有的北京屹泰住房租赁有限公司 50%股权并放弃优先购买权的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 北京屹泰住房租赁有限公司（以下简称“屹泰公司”）为公司与北京保利兴房地产开发有限公司（以下简称“保利兴公司”）共同组建的项目公司，注册资本金为10,000万元人民币，双方持股比例为50%：50%，由公司合并财务报表。 屹泰公司主要开发北京市门头沟区保利首开四季怡园、首开保利欢乐大都汇、首开保利欢乐N+公寓项目。 公司收到保利兴公司单一股东保利（北京）房地产开发有限公司（以下简称“北京保利”）发来的书面函件，因北京保利内部架构调整需要，保利兴公司拟将其持有的屹泰公司50%股权转让给北京保利，北京保利承接其全部权利义务，转让价格为5,000万元（与初始实缴注册资本金一致）。 基于公司发展总体规划，综合考量屹泰公司的生产经营现状及屹泰公司各方股东合作情况，公司同意保利兴公司的上述股权转让行为，并放弃上述股权的优先购买权。 公司放弃上述股权的优先购买权后，不会导致公司对屹泰公司持有股份发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （八）以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司 2024年第五次临时股东大会的议案》 出席本次董事会的全体董事一致同意于2024年9月5日召开公司2024年第五次临时股东大会，具体事项如下： （一）现场会议召开时间：2024年9月5日下午14:00时。 网络投票时间：2024年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00 座首开股份十三层会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）会议议程： 1、审议《关于公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的议案》。 详见公司《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（临2024-060号） 特此公告。 北京首都开发股份有限公司董事会 2024年8月15日 中财网
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