紫燕食品(603057):公司章程（2024年8月修订）

 时间：2024年08月16日 18:01:09 中财网
原标题:紫燕食品:公司章程（2024年8月修订）

目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2
第三章 股份 ........................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 4
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 5
第一节 股东 ................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 10
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 11
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 13
第五章 董事会 ..................................................................................................................... 16
第一节 董事 ................................................................................................................. 16
第二节 董事会 ............................................................................................................. 19
第三节 独立董事 ......................................................................................................... 23
第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 25
第七章 监事会 ..................................................................................................................... 27
第一节 监事 ................................................................................................................. 27
第二节 监事会 ............................................................................................................. 27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 28
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 28
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 31
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 32
第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 33
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 33
第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 35
第十二章 附 则 ................................................................................................................. 35

章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照号为91310112630574703Q。 第三条 公司于2022年8月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准/注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，于2022年9月26日在上海证券
序 号发起人名称认缴股份 数（股）持股比例 （%）出资方式出资时间
1宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）102,017,66127.5723净资产折股2020.02.29
2宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）57,364,14715.5039净资产折股2020.02.29
3钟怀军68,439,67418.4972净资产折股2020.02.29
4邓惠玲58,825,5291 5 .8 9 8 8净资产折股2020.02.29
5戈吴超23,054,2466 .2 3 0 9净资产折股2020.02.29
6上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）7,086,5211 .9 1 5 3净资产折股2020.02.29
7宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）3,652,8430 .9 8 7 3净资产折股2020.02.29
8宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）3,652,8430 .9 8 7 2净资产折股2020.02.29
9宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）3,652,8430 .9 8 7 2净资产折股2020.02.29
10宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）11,563,0623.1251净资产折股2020.02.29
11钟怀伟1,284,7920.3472净资产折股2020.02.29
12钟怀勇3,343,9140.9038净资产折股2020.02.29
13桂久强239,0990.0646净资产折股2020.02.29
14上海智祺投资合伙企业（有限合伙）3,343,9140.9038净资产折股2020.02.29
15嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）5,977,3911.6155净资产折股2020.02.29
16嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）1,726,7980.4667净资产折股2020.02.29
17深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）3,708,3061.0022净资产折股2020.02.29
18深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）2,656,6160.7180净资产折股2020.02.29
19深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）2,100,3320.5677净资产折股2020.02.29
20宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）3,320,7740.8975净资产折股2020.02.29
21福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）2,988,6950.8078净资产折股2020.02.29
章程 第二十条 公司股份总数为41,426.05万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 章程 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司控股股东、实际控制人及其高级管理人员不得直接，或以投资控股、参股、合资、联 营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级 管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人 员。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 章程 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，被担保的股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 章程 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应作出书面说明并公告。 章程 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 章程 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。 章程 委托人为法人股东的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 章程 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 章程 （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； 章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的非职工代表董事候选人和第一届监事会非职工代表监事候选人均由 发起人或有限公司阶段董事会提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的 规定提出非职工代表董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东 大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会 章程 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员 的情形； 章程 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； 章程 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。公司董事会设董事长1人。 章程 股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项（不含对外担保、财务资助）如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 章程 应由董事会审议的财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）事项如下： 本章程第四十三条规定之外的财务资助事项。 董事会审议财务资助事项时，除应遵守本章程第四十三条的规定外，还应严格遵循以下规 定： （一）财务资质事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （二）应由股东大会审批的财务资质，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事 项。 章程 （四）发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 章程 定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 第一百二十六条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的独立董事工作制 度履行职责。 章程 事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所 提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免 章程 为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事 会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第一百三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通 过，并在公司年度报告中披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利 害关系的机构和人员处取得其他利益。 章程 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 第一百四十五条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 章程 财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确 定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 章程 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 章程 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告， 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 章程 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利 应优先采用现金方式： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利 润的20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： 章程 媒体上予以披露。 （二）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存 在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时， 公司可以调整利润分配政策： （一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的； 前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 章程 或其他中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中 国证监会指定的网站上披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十九条 规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 章程 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 公司董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： 章程 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 章程 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应 以本章程为准。 第二百一十八条 本章程自股东大会审议通过且于公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市之日起生效实施。本章程生效后，公司现行章程自动废止。 上海紫燕食品股份有限公司
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