[担保]紫光股份(000938):为子公司提供担保的进展公告
关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 紫光股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）拟以支付现金方式购买 H3C Holdings Limited和 Izar Holding Co合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）30%股权（以下简称“本次交易”）。 公司 2024年 5月 24日召开的第八届董事会第三十八次会议及 2024年 6月 28日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》，为满足本次交易的资金需求，同意公司全资子公司紫光国际向银行申请不超过 100亿元人民币或等值的美元借款，公司和紫光国际为上述借款提供担保。具体内容详见公司于 2024年 5月 25日在巨潮资讯网等披露的《第八届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《关于子公司申请银行借款及担保情况的公告》（公告编号：2024-028）及于 2024年 6月 29日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-042）。 二、担保进展情况 近日，紫光国际（作为“借款人”）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“兴业银行”）、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行和华夏银行股份有限公司上海分行（4家银行以下统称“贷款人”、“银团成员行”，兴业银行作为“代理行”）共同签署了《不超过人民币9,500,000,000元（或其等值金额）并购银团贷款合同》（以下简称“贷款合同”），紫光国际贷款本金总计不超过人民币 95亿元，贷款用途为支付本次交易收购价款，贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至最终到期日（包括该日）止的期间，共计 7年。 公司与代理行兴业银行签署了《不超过人民币 9,500,000,000元（或其等值金额）并购银团贷款合同之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）和《股份押记契据》，公司为上述银行贷款提供连带责任保证，并以公司所持有的紫光国际所有已发行的股份提供股份押记担保。 截至目前，除本次担保外，公司未对紫光国际提供其他担保。 三、担保合同的主要内容 1、《保证合同》 公司与代理行兴业银行签署的《不超过人民币 9,500,000,000元（或其等值金额）并购银团贷款合同之保证合同》的主要内容为： 保证人：紫光股份有限公司 担保方式：连带责任保证 主债权：各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过人民币 95亿元（或其等值金额）的贷款资金以及紫光国际在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息、银团费用及其他应付款项 保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、赔偿金（如有）、借款人应向任何银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等，如有）、贷款人实现债权与担保权利而发生的合理的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等） 保证期间：自《保证合同》生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年 2、《股份押记契据》 公司与代理行兴业银行签署的《股份押记契据》的主要内容为： 押记人：紫光股份有限公司 担保方式：股份押记担保 被担保债务：融资文件项下或根据融资文件义务人对任何银团成员行负有的或明确表明将要负有的所有债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金（如有）、赔偿金（如有）、借款人应向任何银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等，如有）、贷款人实现债权与担保权利而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等） 被押记财产：公司持有的紫光国际所有已发行的股份 押记情况：公司作为紫光国际所有已发行的股份实益的拥有人在此以代理行（作为代理行及银团成员行的受托人）为受益人向其进行押记，以第一顺位固定押记的方式，将公司就其对紫光国际所有已发行的股份不时享有的所有权利和利益以及与之有关的所有相关权利以担保被担保债务的偿还和清偿 担保期：自《股份押记契据》日期起计至所有的被担保债务已无条件及不可撤回地足额支付之日结束，以及代理行不再承担任何融资文件项下向任何义务人提供任何未来提款或财务通融的任何进一步义务（不论实际有还是或有的） 四、董事会对上述担保的意见 公司董事会认为，公司全资子公司紫光国际本次向银行申请借款将用于其支付收购新华三 30%股权的交易对价，本次公司为紫光国际提供担保，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于早日完成上述收购交易，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币 1,908,900万元及 90,300万美元（含上述担保），占公司 2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的 75.19%。 截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币 1,510,000万元及 80,700万美元（含上述担保），占公司 2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的 61.42%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为 2,700万美元，占公司 2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的 0.57%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。 六、备查文件 1、《不超过人民币 9,500,000,000元（或其等值金额）并购银团贷款合同》 2、《不超过人民币 9,500,000,000元（或其等值金额）并购银团贷款合同之保证合同》 3、《股份押记契据》 特此公告。 紫光股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 17日 中财网
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