合康新能(300048):北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京合康新能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予事项的 法律意见书 嘉源(2024)-05-271 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）的委托，就合康新能 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所查阅了《北京合康新能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、表法律意见。 本法律意见书仅对合康新能本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供合康新能为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为合康新能实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就合康新能本次激励计划事宜发表法律意见如下： 一、 本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已履行了如下程序： 1、 合康新能董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。 2、 合康新能于 2023年 8月 14日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。 3、 合康新能于 2023年 8月 14日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 4、 合康新能于2023年8月15日在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事纪常伟先生就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。 5、 2023年8月16日至2023年8月26日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年8月28日在巨潮资讯网披露了《北京合康新能科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 6、 合康新能于2023年8月31日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案。 7、 根据公司2023年第二次临时股东大会授权，合康新能于2023年9月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》，同意以2023年9月8日为本次激励计划的首次授予日，并同意相应调减首次授予的限制性股票数量，调增预留授予的限制性股票数量。 8、 合康新能于2023年9月8召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予及本次调整事项；公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并出具了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。 9、 根据公司2023年第二次临时股东大会授权，合康新能于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2024年8月19日为预留授予日，授予激励对象预留限制性股票。 10、 合康新能于2024年8月16日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的本次授予事项，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实并出具了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的相关事宜。 1、 本次授予的授予日 合康新能于2024年8月16日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》，确定以2024年8月19日作为本次激励计划的预留授予日。根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日。 2、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司合康新能第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》及《2023年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》，公司本次授予的激励对象为53名，为董事会认为需要激励的其他人员；拟授予预留限制性股票数量为590.00万股，未超过《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划激励对象名单以及首次授予及预留授予限制性股票数量的议案》确定的预留授予的限制性股票数量；本次授予的授予价格为5.16元，符合《激励计划（草案）》的相关要求。 综上，本所认为： 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 三、 关于本次授予条件的满足 根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所认为： 1、 公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 3、 本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 4、 本次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》之签章页） 北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽 经办律师： 刘 兴 吕旦宁 年 月 日 中财网
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