悦安新材(688786):光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于江西悦安新材料股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对悦安新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 7月13日出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2365号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。 公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 21,360,200股，并于2021年 8月 26日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 85,440,800股，其中无限售条件流通股 17,387,756股，有限售条件流通股 68,053,044股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 36个月，共涉及限售股股东数量为 5名，所涉股份均系公司首次公开发行前取得的股份以及限售期间公司实施资本公积金转增股本增加的股份，对应的限售股股份数量为 44,878,750股，占公司股份总数的 37.4510%，现限售期即将届满，上述限售股份将于 2024年 8月26日起解除限售并上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成至本核查意见披露之日，公司股本数量变化情况如下： （一）2023年 7月 18日，公司完成 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期新增 111,960股的股份登记工作，公司总股本由 85,440,800股变更为 85,552,760股。具体内容详见公司于 2023年 7月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-051）。 （二）2023年 11月 2日，公司完成 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期新增 42,480股的股份登记工作，公司总股本由 85,552,760股变更为 85,595,240股。具体内容详见公司于 2023年 11月 4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-068）。 （三）公司于 2024年 5月 13日召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以转增股本方案实施前的公司总股本 85,595,240股为基数，每 10股派发现金红利 6.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股；公司以 2024年 5月 29日为股权登记日并于 2024年 5月 30日实施了权益分派，实施完成后，公司总股本为 119,833,336股。具体内容详见公司于 2024年 5月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西悦安新材料股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-023）。 除上述股本数量变动情况外，本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下： （一）实际控制人李上奎、李博承诺： 自承诺之日至发行人股票上市前，本人不会减持本人所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述限售条件外，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。 上述锁定期届满之日起，在本人担任公司董事职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；上述期限届满之日起四年内以及在本人担任公司核心技术人员职务期间，每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的 25%；在本人离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。 若本人在前述锁定期届满后减持本人所持公司 A股股票的，将根据相关法律法规及上海证券交易所科创板规则及时、准确地履行信息披露义务，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，披露减持后发行人的控制权安排，保证发行人的持续稳定经营，并将提前 3个交易日通知发行人公告（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）。 若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持公司股份。 本人承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并承诺将在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况； 本人承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6个月内，需承诺不转让其所受让的股份； 本人承诺通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本人采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本人及受让方将承诺在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上述承诺的方式履行信息披露义务； 本人将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起 2日内通知发行人并予以公告； 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （二）股东赣州岳龙投资有限公司承诺： 自承诺之日至发行人股票上市前，本公司不会减持本公司所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； 除上述限售条件外，本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。 上述锁定期届满之日起，在李上奎担任公司董事职务以及控制本公司期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的公司股份总数的 25%；在李上奎担任公司核心技术人员以及控制本公司期间，本公司每年转让的首发前股份不会超过上市时所持发行人首次发行前股份总额的 25%；李上奎从公司离职后六个月内，不转让本公司持有的公司股份。 若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司将不会减持公司股份。 本公司承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并承诺将在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况； 本公司承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6个月内，需承诺不转让其所受让的股份； 本公司将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起 2日内通知发行人并予以公告； 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 如果本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 （三）股东赣州岳龙企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州宏悦企业管理合伙企业（有限合伙）承诺： 自承诺之日至发行人股票上市前，本企业不会减持本企业所持有的公司股份；自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；除上述限售条件外，在李博作为公司共同实际控制人、担任公司的董事以及担任本企业执行事务合伙人期间，本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于发行价之情形，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应调整。 上述锁定期届满之后，在李博担任公司董事、高级管理人员职务以及本企业执行事务合伙人期间，本企业每年转让的股份不超过本企业所持有的公司股份总数的 25%；上述锁定期届满之后四年内以及在李博担任公司核心技术人员职务及本企业执行事务合伙人期间，每年转让的首发前股份不会超过上市时所持公司首次发行前股份总额的 25%；在李博自公司离职后六个月内，不转让本企业持有的公司股份。 若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法违规情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业将不会减持公司股份。 本企业承诺采取集中竞价交易减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并承诺将在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2个交易日内公告具体减持情况；本企业承诺采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6个月内，需承诺不转让其所受让的股份；本企业将持有的发行人股份质押的，承诺将在该事项发生之日起 2日内通知发行人并予以公告；本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 如果本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 44,878,750股，占公司总股本的 37.4510%，限售期为 36个月。 （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 8月 26日。 （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，悦安新材首次公开发行限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。 综上，本保荐机构对悦安新材本次申请的首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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