思瑞浦(688536):董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理及监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及业务规则和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司董事、监事及高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资第四条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。董事、监事及高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上交所规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事、监事及高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 第二章 股份变动规则 第六条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事及高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、监事及高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、监事及高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、监事及高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及证监会及上交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第七条 公司董事、监事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会和上交所规定的其他期间。 第八条 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，违反规定将其所持公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第九条 公司董事、监事及高级管理人员在就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款减持比例的限制。 第十条 公司董事、监事及高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事、监事及高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事及高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事及高级管理人员减持的规定。公司董事、监事及高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事及高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、监事及高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事及高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章 增减持申报及信息披露 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事及高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上 交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息（详见附件一）： （一）董事、监事及高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二） 新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事及高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十六条 公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（详见附件二）通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理人员不得操作其买卖计划。 第十七条 公司董事、监事及高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 减持计划应当包括下列内容： （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因； （三）不存在不得转让公司股份情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 前款第十二条所述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照适用本条规定。 第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事及高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 第十九条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事及高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条 公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其衍生品种发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司董事会报告（详见附件三）并通过上交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 责任与处罚 第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员违反法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如遇国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。 第二十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024年8月 附件一： 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 董事、监事及高级管理人员及相关人员信息申报表 姓名：_____________ 职务：_____________ 任职/离任时间：____________
申报人签字：________________ 申报时间： 年 月 日 附件二： 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 董事、监事及高级管理人员增/减持计划通知 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司： 本人__________，系思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（□董事、□监事、□高级管理人员），证券账户为__________________________，持有公司股票_____________股，近期拟增/减持公司股票。 主要内容如下：
本人承诺：本人增/减持前述股票不存在违反相关法律法规、部门规章规定的情形，不存在违反正在履行的承诺的情形。本人在本次减持计划实施期间将遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等公司内部管理文件的规定，本次增/减持计划实施期间依照前述法律法规的规定报备公司相关进展情况。 董事/监事/高级管理人员（签名）：___________ 签署日期： 年 月 日 附件三： 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 董事、监事及高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表
申报人签字：________________ 申报时间： 年 月 日 中财网
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