丽臣实业(001218):回购股份报告书
回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购的基本情况 湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，回购资金总额不低于人民币 2,054万元（含）且不超过人民币 4,107万元（含），回购价格不超过人民币 15.60元/股（含），本次回购的股份将被注销，用于减少公司注册资本。本次回购股份的实施期限自 2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》之日起 3个月内（2024年 11月 12日止）。具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。 2、回购股份审批程序 公司于 2024年 7月 25日召开第五届董事会第十七次会议，于 2024年 8月 13日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》。 3、回购股份专用证券账户的开立情况 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、风险提示： （1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （3）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分（4）本次回购方案需征询债权人同意，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《湖南丽臣实业股份有限公司回购股份报告书》，具体内容如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，结合公司经营情况、财务状况等因素，依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》的承诺，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的公司股票在股份回购实施完毕或终止后，公司将全部用于注销以减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式： 公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的价格区间： 本次回购股份价格不超过人民币 15.60元/股（含）。 （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类： 本次回购股份的种类为公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途： 本次回购的股份用于注销，以减少公司注册资本。 3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额： （1）公司回购股份数量为 1,316,667股～2,632,692股（依照回购价格上限测算），占公司总股本的比例为 1.0001%～1.9996%，回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （2）公司使用不低于人民币 2,054万元（含）且不超过人民币 4,107万元（含）的自有资金回购股份，具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。 （五）回购股份的资金来源： 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到最高限额，则本次回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份交易应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购价格不超过 15.60元/股（含），按照回购金额上限 4,107万元（含）测算，预计回购股份数量约 2,632,692股，约占目前公司总股本的 1.9996%；按照回购金额下限 2,054万元（含）测算，预计回购股份数量约 1,316,667股，约占目前公司总股本的 1.0001%. 本次回购股份将全部注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产 2,722,563,254.58元，流动资产 1,574,061,846.13元，归属于上市公司股东的净资产为 2,183,328,324.14元。按 2024年 3月 31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的 1.51%，占流动资产的2.61%，占归属于上市公司股东净资产的 1.88%。根据公司经营和未来发展规划，公司使用不低于人民币 2,054万元（含）且不超过人民币 4,107万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司负债总额 539,234,930.44元，资产负债率为 19.81%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。 因此，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股 5%以上股东在股份回购期间及未来六个月内暂无增减持计划。如后续新增股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、2024年 7月 17日，公司董事长刘茂林先生向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于自 2024年 6月 20日起至 2024年 7月 17日，公司股票收盘价已连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行稳定股价预案中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司董事长刘茂林先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、提议人刘茂林先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。 3、提议人刘茂林先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的公司股票全部予以注销以减少注册资本。 公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法定程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《湖南丽臣实业股份有限公司章程》等相关规定，股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜； 6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份事项履行的相关审议程序 1、公司于 2024年 7月 25日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，具体内容详见公司于 2024年 7月 26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024-026）。 2、公司于 2024年 8月 13日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，具体内容详见公司于 2024年 8月 14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。 三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况 公司于 2024年 7月 30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份稳定股价方案披露前一交易日前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-029）。 公司于 2024年 8月 8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-030）。 四、通知债权人及开立回购专用证券账户的情况 1、通知债权人情况 根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销以减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于 2024年 8月 14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-034）。 2、开立回购专用账户情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 五、回购股份的资金筹措到位情况 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。 六、回购股份期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购股份情况以及公司股份变动报告。 七、回购方案的风险提示 1、本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 4、本次回购方案需征询债权人同意，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，进而导致回购方案无法实施的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 中国证券登记结算有限责任公司《证券账户开户办理确认单》； 特此公告。 湖南丽臣实业股份有限公司董事会 2024年 8月 16日 中财网
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