三峡旅游(002627):湖北三立律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书
湖北三立律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之 法 律 意 见 书 湖北三立律师事务所 湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000） HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 湖北三立律师事务所 关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之 法 律 意 见 书 致：湖北三峡旅游集团股份有限公司 湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集 团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶 律师（下称“本所律师”）出席了公司于 2024年 8月 16日召开的 2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），见证本 次股东大会并出具本法律意见书。 公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的 事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和 重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完 整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”） 《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司 股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公 司章程》（下称“《公司章程》”）《湖北三峡旅游集团股份有 HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”） 而出具。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程 序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决 结果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规 则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以 及该议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件 予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的 合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他 目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 7月 31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过 《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司证 券事务代表的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议 案》《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，并同意于 2024年 8月 16日召开 2024年第一次临时股东大会，提请股东大会 HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 2024年 8月 1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊 登了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》，通知并公 告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、 出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 8月 16日（星期五）14:00 在湖北省宜昌市港窑路 5号公司会议室召开，公司副董事长胡军 红先生主持会议。 3. 通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为： 股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 8月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开日 2024年 8月 16日 9:15至 15:00期间的 任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方 式、会议审议的议案与《关于召开 2024年第一次临时股东大会的 通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序， 符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格 HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 1.股东出席总体情况 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 106名，代 表股份 346,941,540股，占公司有表决权股份总数 698,989,565股的49.6347％。 其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共 11名，代表股 份 249,169,325股，占公司有表决权股份总数的 35.6471%。 通过网络投票出席会议的股东共 95名，代表股份 97,772,215 股，占公司有表决权股份总数的 13.9876％。 2.中小股东出席情况 参加本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者 （中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、 监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 的股东。）共 96名，代表股份 56,536,752股，占公司有表决权股 份总数的 8.0884％。 其中：通过现场投票的中小股东 2人，代表股份 518,190股， 占公司有表决权股份总数的 0.0741％。 通过网络投票的中小股东 94人，代表股份 56,018,562股，占 公司有表决权股份总数的 8.0142％。 公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通 讯的方式出席或列席了本次会议。 湖北三立律师事务所见证律师列席了本次会议，并出具了法 HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票 系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查， 在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为， 出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》 《股东大会议事规则》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关 法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会审议的议案与《关于召开 2024年第一次 临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案 的情形。 （二）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决 方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式 表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监 事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 （三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深 圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投 票结束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统 计数据文件。 HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 四、本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公 司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了以下议案： （一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的 议案》。 本议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会所有股东所 持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 表决结果：同意 344,856,353股，占出席本次股东会有效表决 权股份总数的 99.3990％；反对 1,092,587股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3149％；弃权 992,600股（其中，因未投票 默认弃权 32,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2861％。 其中，中小股东总表决情况：同意 54,451,565股，占出席本次 股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.3118％；反对 1,092,587股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9325％； 弃权 992,600股（其中，因未投票默认弃权 32,400股），占出席本 次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.7557％。 （二）审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事的议 案》。 本议案采用累积投票制方式进行表决，股东所拥有的选举票 数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥
董事总数的二分之一。 （三）审议通过了《关于补选第六届监事会监事的议案》。 本议案采用累积投票制方式进行表决，股东所拥有的选举票 数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥 有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零 票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 表决结果：陈佰涛先生、鄢淏先生当选为公司第六届监事会 监事，任期自本次股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之 日止。
定程序进行，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决 结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师核查了现场会议的 表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资 料。根据表决结果，本次大会全部议案均获得通过，其中议案 1 以特别决议议案获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合 《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决 结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网 络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会 议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合 法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由 HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A座 29楼 【本页无正文，为湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集 团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会之法律意见书之签署 页】 湖北三立律师事务所 （盖章） 单位负责人或授权代表： （刘道炎） 经办律师： （刘道炎） 经办律师： （鲁 瑶） 二 O二四年八月十六日 中财网
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