日科化学(300214):山东德衡（济南）律师事务所关于公司调整2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的法律意见书
关于山东日科化学股份有限公司 调整2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的 法律意见书 德衡证律意见(2024)第00094号 致：山东日科化学股份有限公司 山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”或“日科化学”）的委托，作为其 2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《山东日科化学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东日科化学股份有限公司 2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）相关事项进行核查，并出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日科化学的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为日科化学本次激励计划所涉必备的法定文件，随其他申请材料一起公开披露，本法律意见书仅供日科化学本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次回购价格调整的批准与授权 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序 1．2022年4月28日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2．2022年 4月 30日至 2022年 5月 10日，公司通过内部公示栏发布了公司《2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划拟授予 5名激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2022年 5月 16日，公司监事会出具《监事会关于公司 2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022年第一期限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 3．2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4．2022年6月21日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量、授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中，1名拟激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票。因此，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由5人调整为4人，限制性股票授予数量由200万股调整为190万股。 鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票的授予价格由3.54元/股调整为3.46元/股。除上述调整内容外，此次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年年度股东大会的授权，此次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 5．2022年7月15日，公司披露了《关于2022年第一期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2022年第一期限制性股票的授予工作。授予日为2022年6月21日，授予登记完成日为2022年7月15日。 6．2023年8月30日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 7．2023年9月22日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。 8．2024年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票事项发表了同意的核查意见。 9．2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。 （二）本次回购价格调整的批准与授权 2024年8月16日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司监事会对本次回购价格调整事项发表了同意的核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购价格调整的具体内容 （一）本次回购价格调整的原因 2024年7月10日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发0.40元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 自分派方案披露至实施期间，由于公司实施股份回购方案，公司回购专户上已回购股份数量由5,368,300股增加至9,647,600股。公司此次权益分派以公司现有总股本剔除已回购股份9,647,600股后的456,395,014股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金，以此计算2023年度拟派发现金红利总额为人民币18,255,800.56元（含税）。此次权益分配按总股本折算每10股现金红利=实际现金分红总额÷总股本×10股，即0.391719元（含税，保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。股权登记日为2024年7月16日，除权除息日为2024年7月17日。本次权益分派于2024年7月17日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （二）本次回购价格调整的方法及结果 根据《激励计划（草案）》，派息的调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上调整方法，调整后的价格为：P=3.49-0.0391719=3.45元/股（四舍五入保留两位小数）。 综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整的具体内容符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购价格调整的具体内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东日科化学股份有限公司调整 2022年第一期限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》之签署页） 山东德衡（济南）律师事务所 负责人：梁茂卿 签字律师：张 霞 王芳芳 2024年 8月 16日 中财网
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