新诺威(300765):国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司增加闲置募集资金现金管理额度的核查意见
关于石药创新制药股份有限公司 增加闲置募集资金现金管理额度的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”、“石药创新”）首次公开发行股票的保荐机构、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司增加闲置募集资金现金管理额度事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019年度募集资金 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深交所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000股，发行价格24.47元 /股，募集资金总额 1,223,500,000.00元，扣除各项发行费用81,090,790.53元，募集资金净额 1,142,409,209.47元。募集资金已于 2019 年3月19 日划至公司募集资金专户。 上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。 公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）2023年度募集资金 药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）31,486,146股，发行价格15.88元/股，新增股份已于2023年3月10日在深交所创业板上市。本次募集资金总额为人民币499,999,998.48元，扣除各项发行费用人民币11,804,582.95 元，募集资金净额为人民币488,195,415.53 元。募集资金已于2023年2月21日划至公司募集资金专户。 上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年2月22日出具“XYZH/2023HZAA1B0061”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目概况 （一）2019年募集资金投资项目 《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位:万元
（二）2023年募集资金投资项目 根据公司披露的《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目： 单位：万元
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 2024 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意公司及子公司增加不超过人民币3.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币8.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币5.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。具体情况如下： （一）投资目的 为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。 （二）额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司增加不超过人民币3.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币8.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币5.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），本次增加额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 在上述额度及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （三）投资产品品种 1、闲置募集资金投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等）。 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 2、自有资金投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （四）决议有效期限 本次增加额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 （五）决策程序 增加闲置募集资金现金管理额度需经董事会、监事会审议通过，经公司独立董事专门会议审议通过。 （六）实施方式 授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、 签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。 （七）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。 （八）公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。 四、投资风险及控制措施 （一）投资风险 2、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）风险控制措施 1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。 2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。 4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 五、对公司日常经营的影响 公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。 通过进行适度的现金管理，有助于提高公司资金使用效率、增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。 六、相关审核及批准程序 2024 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于增加闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司增加不超过人民币3.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币8.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币5.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），本次增加额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。公司独立董事专门会议审议通过公司增加闲置募集资金现金管理额度事项。 七、保荐机构和独立财务顾问核查意见 核意见，对该事项进行了核查。 经核查，国投证券认为： 1、石药创新本次增加闲置募集资金现金管理额度已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，且经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。 2、石药创新本次增加闲置募集资金现金管理额度有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上所述，国投证券对石药创新本次增加闲置募集资金现金管理额度无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司增加闲置募集资金现金管理额度的核查意见》之签署页） 保荐代表人、财务顾问主办人： ____________ ____________ 张翊维 樊长江 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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