华菱精工(603356):回复上海证券交易所《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》
宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于宣城市华菱精工科技股份有限 公司监事会决议有关事项的二次问询函》的公告 本公司除黄超先生以外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。董事 黄超先生不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”“华菱精工”）于2024年7月26日收到上海证券交易所出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》【上证公函〔2024〕1036号】（以下简称“问询函”）。公司对于关注内容高度重视，立即组织相关人员会同年审会计师、独立董事等就问询函涉及的问题逐项核实，并安排落实回复工作。经认真分析和核查，现就有关问题回复如下： 2024年7月26日，你公司提交《关于回复<上海证券交易所关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函>的公告》。经事后审核，本次回函中部分事项仍需进一步说明。根据本所《股票上市规则》第13.1.1等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。 问题1.回函显示，2024年1月，公司第二大股东捷登零碳实际控制人马伟向公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶正业能源科技有限公司(以下简称江苏中矶)法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴新能源科技有限公司(以下简称江苏季晴)作为供应商。会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。请公司进一步解释说明： (1) 江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的； 【公司回复】 公司通过访谈相关公司及人员，查阅相关协议和会议资料，对上述交易业务相关情况进行了进一步核实。核查情况如下： 公司在上述订单信息后，根据公司已有设备、技术、工艺、操作工等评估，公司尚不具备生产和按时交货的能力，且需要进行一定经验积累和对该行业情况的评估，如需拓展该新能源业务产业，需考虑改造周期和投入成本。客户反馈如公司无法自行生产供货，可通过协议付款条件的让步让公司参与，并让公司积攒业务经验，同时推荐了供应商。当时经公司核查交易对手背景，有一定履约能力，为引进新业务，同时相关业务的风险相对可控，对公司有短期收益也有长期产业机遇，即便后续交易被取消，也未对公司造成实际损失。 公司通过访谈涉及交易的人员并获取相关公司的不存在将收到的款项实际流向捷登零碳及其关联方的声明，以及不存在配合虚构交易、虚增收入或配合套取公司资金的声明。 综上，公司在当时的时间节点根据交易内容、交易决策情况、交易对手方背景以及风险评估等情况判断，对公司来说是具有商业实质的。 （2）请公司结合上述情况说明相关交易是否具有商业实质，是否存在其他不当利益安排。请会计师结合目前核查情况详细说明无法确定该交易是否具有商业实质的原因，进一步补充核查并发表明确意见。 【公司回复】 在当时评估相关交易时，交易标的内容和价格符合市场情况，贴合公司规划的业务优化转型方向，交易对手方的背景情况及履约能力较强，利润空间合理对公司有利，因此在当时判断该笔交易不存在重大风险，未发现上述公司与公司董监高或相关方存在关联关系，也未发现公司相关人员与相关方有其他不当利益安排，根据相关公司回函，不存在不当利益安排。 【年审会计师回复】 一、 会计师无法确定该交易是否具有商业实质的原因 如会计师对《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》（以下简称问询函）（上证公函【2024】0810号）回复所述，我们收到问询函后，积极应对，并立即开展对《问询函》中涉及会计师发表意见的问题逐一分析，针对上述问题中是否具有商业实质，我们主要检查了采购及销售合同及内部审批流等与合同相关的告知函；对涉及此项业务主导、关键人员及相关对手方的访谈；检查了公司支付及回收款项的资金流水等。 如上所述，我们虽然检查了采购合同、销售合同及公司支付、收回的945万元的资金流水、合同审批流程等资料，但其余的程序主要是通过访谈（询问）了解，我们无法仅通过访谈（询问）作为有效的证据，以得出是否具有商业实质的明确结论。 综上，基于上述原因，我们发表无法确定上述交易是否具有商业实质。 二、 会计师进一步核查意见 我们进一步要求公司是否能补充与其访谈相佐证的相关支撑性资料，及要求公司进一步协助我们获取相关方上、下游交易相关的支撑性资料。截至目前，我们获取的资料对于是否具有商业实质的有效性不高，且仍未取得相关交易方的支撑性资料，以及此项贸易性交易最终未完成。 综上，我们目前仍无法确定上述交易是否具有商业实质。 问题2.回函显示，公司控股子公司溧阳安华销售给江苏阿墨尔的电缆通过其全资孙公司怀远阿墨尔销售给捷登零碳关联方安徽明硕，销售给上海风神的电缆实际使用主体为捷登零碳关联方宝馨光能。上述电缆销售金额共计1352万元，溧阳安华已交付全部货物，但截至目前，溧阳安华仅收到销售回款100万元。 请公司进一步补充说明：（1）安徽明硕、宝馨光能通过江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的合理性，是否涉及关联交易非关联化的情形，是否规避履行关联交易审议程序； 【公司回复】 根据公司对上述企业的外部核查、资料检查以及访谈，江苏阿墨尔数据科技有限公司（以下简称“江苏阿墨尔”）和上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”）均为项目工程承包公司，相关工程项目业主方一般不会自行采购相关物资，正常由总包方采购或指定采购对象。 溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“溧阳安华”）对业绩和利润有需求，结合公司供应链渠道和能力，承担一定风险，获取相应利润，且公司判断上述交易对象和交易不属于关联交易范畴，不存在规避履行关联交易审议程序和关联交易非关联化的必要性，不存在主观上将关联交易非关联化的情形，因此上述交易是合理的。 【独立董事意见】 经独立董事核查江苏阿墨尔与上海风神于全国执行信息公开网记载的被执行情况、国家企业信用信息公示系统登记的工商信息、出具的访谈确认文件、公司以及宝馨科技年度报告中关于关联方的信息披露、华菱精工时任总裁罗旭先生、时任首席财务官贺德勇先生、时任供应链管理中心总经理宋红涛先生出具的确认文件以及当时的业务背景，同时考虑到华菱精工已经董事会审议通过了2023年年度关联交易额度，即已经将华菱精工子公司预计将与包括安徽明硕在内的关联方形成的关联交易事项予以审议披露，独立董事认为，江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的交易具备合理性，不涉及关联交易非关联化的情形，不存在规避履行关联交易审议程序情形。 （2）请主导开展、参与决策的人员结合上述交易的回款情况、公司遭受的利益损失情况等，进一步说明前期决策是否具有合理性，是否充分保障上市公司利益。请公司独立董事发表意见。 【主导开展及参与决策人员说明】 公司管理层依照公司核决权限以及内部审批流程，对上述交易进行了评估审批，后上述交易出现款项逾期的同时，公司立刻发出催款函、律师函，准备起诉材料。公司针对上海风神和江苏阿墨尔的背景、诉讼周期成本进行了评估，与之签署了补充协议，约定了回款计划和偿付金。经与相关公司的访谈和公开资料得知，江苏阿墨尔和上海风神的状态为“存续(在营、开业、在册)”，其不存在行政处罚记录，其未被列为执行人，并且持续有投标和中标信息，因此判断其有一定履约能力。目前根据补充协议约定，目前公司已收到江苏阿墨尔回款110万元，收到上海风神370万元，目前仍在按照补充协议履行，截至目前阿墨尔尚余欠款142.73万元，上海风神尚余欠款732.27万元未支付。 综上，我们认为前期决策是合理的、交易本质是有利于公司的且考虑了风险，在交易发生可能对公司不利的情形时，立即中止了交易，并尽最大努力保障了上市公司利益，并且在后续持续追踪督促相关款项的回款。 【独立董事意见】 经核查上海风神及江苏阿墨尔的公开经营信息、阶段性支付货款的银行单据以及相关资料函件，独立董事认为，该交易决策时管理层已经通过合理渠道或方式分析了交易对手的市场经营情况、资信情况，上述交易前期决策具有合理性，在一定程度上保障上市公司利益，在合同履行过程中，后续交易对手虽违背合同约定延迟付款，但上海风神和江苏阿墨尔与溧阳安华已经达成了回款补充协议，明确了余款支付进度以及违约责任。因此我们认为上述交易的前期决策具有合理性，且后续采取的相关措施，如签署补充协议、发函并加强回款跟踪等进一步保障上市公司利益。 问题3.回函显示，公司在北京租赁的房产非办公场所，主要开展业务为接待、接洽能源企业及客户，目前未产出效益。在南京和上海租赁的房产使用率较低，计划为子公司华馨储能团队及未来引进人才团队使用，且捷登零碳关联方宝馨科技在相邻或相近楼层均租赁房产。 请公司进一步补充说明：（1）在北京租赁房产用于接待使用的具体情况，包括接待对象、接待时间、涉及业务等，并结合公司在北京开展业务的情况说明支付大额租金租赁该私人房产的必要性； 【公司回复】 公司在北京租赁的房产主要用于新业务的商务接洽使用，北京房产租赁起始时间为2024年1月底，自2024年3月起开始陆续开始使用，主要用于接待包括公司新能源潜在客户、合作伙伴、资源方和投资方等，公司根据战略发展规划，计划在2024年上半年组建新能源团队开展相关业务，因此准备提前布局相关产业及客户资源是有必要的。如后续公司的战略规划和发展计划有调整，公司将会积极协商相关办公场所以及房产的退租或转租事项，减少公司资金压力。 （2）结合新业务开展情况，说明提前租赁房屋用于未来业务是否具有必要性，上述办公场所的规模和目前公司的办公人员数量是否匹配，租赁上述房产的租金及押金是否存在流向捷登零碳及其关联方的情况； 【公司回复】 公司2024年2月26日、3月29日陆续成立公司新能源、储能板块标的子公司，并计划陆续引进新能源团队（约30~40人）开展业务，基于团队人数、业务规划以及装修入驻周期考虑，公司提前租赁了南京喜玛拉雅中心N座7楼用于公司办公使用。上海租赁房产主要以独立办公室和会议室为主，计划使用人员除公司的原经营管理层以及相关行政同事外，还有拟引进的新能源管理团队和证券及融资相关管理团队。 目前管理层基于公司的经营情况和战略调整的不确定性，正在准备协调上述办公场所以及房产的退租和转租事项。公司通过向上述房产的出租方、中介以及捷登零碳函询的方式，获取相关方的确认函和承诺函，不存在租赁上述房产的租金和押金流向捷登零碳及其关联方的情况。 【年审会计师】 一、会计师核查意见 我们获取了公司与上述各方签订的房屋租赁合同及协议书等相关资料，并要求公司协调与上述相关方进行访谈及收到与租赁相关的资金流水流向或承诺函、声明书等，检查了马伟先生及捷登零碳提供的个别资金流水，同时检查了公司支付给上述相关方支付的资金流水。 经核查，我们目前未发现上述房产的租金及保证金存在流向捷登零碳及其关联方的情况。 （3）结合与宝馨科技在相邻或相近楼层租赁房产办公的情况，说明公司与第二大股东捷登零碳及其关联方是否存在机构混同等影响公司独立经营的情形，公司采取何种措施保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。请年审会计师对问题（2）中涉及资金流向的情况发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。 【公司回复】 上述办公场所主要为南京喜马拉雅9层、7层办公室，上述办公场所均为公司员工办公使用，不存在兼职或机构混同影响公司独立经营的情形。公司的财务人员和资产管理是专项独立的，财务人员不存在兼职情况，公司办公系统独立，按照公司的规章制度、核决权限等独立审核，因此不存在机构混同影响公司独立经营的情形。 【独立董事意见】 根据独立董事实地查看相邻或相近楼层租赁办公现场以及华菱精工相关人员访谈确认，独立董事认为，公司与第二大股东捷登零碳及其关联方目前不存在机构混同等影响公司独立经营的情形；公司承诺的拟进一步采取的措施可以保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。 问题4.回函显示，独立董事对于问询函所涉交易中，相关董监高人员是否按照对上市公众公司最严谨有利的标准，勤勉尽责的维护了上市公司独立性及中小股东利益，暂无法发表意见。 请公司独立董事进一步补充说明：（1）对于相关董监高是否勤勉履职暂时无法发表意见的详细原因，并结合自身在相关交易决策中发挥的作用和近期参与的核查工作等，说明是否独立充分履职以及拟进一步采取的措施； 【独立董事说明】 独立董事在第一次问询回复中表述无法发表意见的详细原因，主要是独立董事客观上因为受制于某些领域商业经验不足，特别是对公司部分新开展或偶发性的贸易类业务，对于开展的部分相关业务无法进行完全的判断。近段时间以来，独立董事通过进一步核查确认，现认为该等交易中相关董监高人员尽到了一定合理性注意义务，相关交易具有商业实质，相关董监高人员督促交易对手在后续补充协议中达成了有效的商业条款予以保证回款，后续较好的维护了上市公司及股东利益。独立董事积极参与公司的每一次董事会会议，积极主动参加各项独立董事专门会议以及委员会会议，并且依据自身专业发表相关意见和建议。后续独立董事拟进一步采取的措施，包括督促公司在与非长期合作客户及新业务中，要最大程度的事前充分考量交易必要性、利润合理性、交易协议保护公司权益条款设置完整性，控制资金风险和交付进度，严格把控风险，为上市公司利益把关。 （2）结合上述情况，说明自身是否能够切实履行促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益的职责。 【独立董事说明】 经核查，公司董事会能够按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》规定权限审议相关议案，独立董事通过督促函、召开审计委员会、要求必要时聘请第三方机构介入调查、要求专项核查小组和年审会计汇报核查进展、要求公司出具相关事项的说明、向公司发送督促函、现场实地核查、访谈相关公司和人员等方式，积极切实的履行职责，独立董事认为能够在今后召开的董事会中倡导全体董事全面深入细化论证需要董事会决策的相关议案内容，在董事会层面能够切实履行促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益的职责。 特此公告。 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会 2024年8月17日 中财网
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