京城股份(600860):京城股份公司子公司北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于公司子公司北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系 统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 关联交易简要内容：公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）签署产品购销框架合同。 ● 关联关系：北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司 44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）100%股权。根据公司披露的《关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》，经公司股东大会批准后，京城产投拟持有上海舜华不少于 34.58%股权，因此待股权交割完成后，上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易待上海舜华股权交割完成后将构成关联交易。 ● 本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。 ● 本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，天海工业拟与上海舜华签订产品购销框架合同。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 京城机电持有公司 44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有京城产投 100%股权。根据公司披露的《关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》，经公司股东大会批准后，京城产投拟持有上海舜华不少于 34.58%股权，因此待股权交割完成后，上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易待上海舜华股权交割完成后将构成关联交易。在审议和表决天海工业与上海舜华签署产品购销框架合同时，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。 本交易事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联关系 京城机电持有公司 44.87% 的股权，为公司控股股东，天海工业是公司全资子公司。京城机电持有京城产投 100%股权。根据公司披露的《关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告》，经公司股东大会批准后，京城产投拟持有上海舜华不少于 34.58%股权，因此待股权交割完成后，上海舜华与公司为同一实控人下的法人组织，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次产品购销框架合同下的交易待上海舜华股权交割完成后将构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：上海舜华新能源系统有限公司 住所：上海市嘉定区外冈镇恒永路 8号 6幢 1-2层 法定代表人：高顶云 注册资本：人民币 6,992.6989万元 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 成立时间：2004年 8月 11日 主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房地产租赁。 截止到 2023年 12月 31日，上海舜华总资产约人民币 68,275万元，净资产约人民币 23,490万元，主营业务收入约人民币 27,578万元，净利润约人民币-2,955万元。（上述财务数据已经审计）。 三、合作框架协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：北京天海工业有限公司 乙方：上海舜华新能源系统有限公司 本合同所涵盖的产品购销框架合同主体范围包括: (a) 甲方、甲方控股或拥有实际控制权子公司; 及 (b) 乙方、乙方控股或拥有实际控制权子公司及／或联系人。 （二）框架协议主要内容 1、合作范围及产品供应 （1）供应种类、供应价格 (a) 甲乙双方在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。主要购销产品包括气瓶及系统集成类、阀门等零部件类、站用装备类等产品。 (b) 定价原则 根据本合同产品之定价，乃根据一般商务条款，并参考于中国具有广泛认可性的市场价格所取得的公开市场价等而厘定。 (c) 甲乙双方相互享有批量优惠采购价格的权利。 （2）供应上限 本框架合同购销金额上限为人民币 5,000万元。 （3）供应数量、规格 供应数量及规格以双方签字盖章的具体合同为准。 2、付款方式 根据具体合同的约定时间和价格及时以银行电汇方式等将价款支付至另一方指定账户。 3、保密 保密内容为双方的商业秘密，系指甲、乙双方在签订合同和履行合同中知悉的对方全部信息，包括但不限于技术信息、性能信息、经营信息、价格信息及经双方同意加注“保密”字样的信息等。 除上市公司监管、国资监管、诉讼仲裁等必须配合的情况外，甲、乙双方有义务不向任何第三方披露本合同内容及对方的商业秘密。甲、乙双方承诺将上述保密信息的接触范围控制在甲、乙双方内部指定范围内，并由严格的内控制度加以保证。 4、其他事项 本框架合同有效期从生效日期起至 2024年 12月 31日止。 四、关联交易对上市公司的影响 上海舜华作为国内最早一批从事氢能装备领域业务的公司，具有较强的氢能产业链关键技术的自主化和产业化能力，拥有研发和技术储备优势，在交通、分布式能源、核动力等多方向为国内客户提供氢能产品及服务，并已逐步实现国产化。 双方在自愿、平等、互惠互利、诚实信用的基础上，在氢能源市场资源共享，相互推广对方产品。该项关联交易进一步增强公司上下游产业链协同优势，完善公司在氢能领域的战略布局，形成全产业链优势效应。 本协议的履行对公司 2024年度经营业绩无重大影响。不会导致上市公司合并报表范围变更。 本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。 五、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 8月 16日，公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议审议通过了《关于北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。 独立董事认为，该项关联交易有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司实际生产经营及相关资产情况，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将前述议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会及监事会审议情况 2024年 8月 16日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司子公司北京天海工业有限公司与上海舜华新能源系统有限公司签订产品购销框架合同暨关联交易的议案》。 应出席会议的董事 11名，亲自出席会议的董事 11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决 5票。具体表决情况如下：
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本协议仅为协议双方合作的意向性约定，结果尚存在不确定性。 针对上述风险因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。 九、备查文件 1、第十一届董事会第五次会议决议； 2、第十一届监事会第十二次会议决议； 3、《产品购销框架合同》。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司董事会 2024年8月16日 中财网
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