京城股份(600860):京城股份关于全资子公司、全资附属公司与关联方签署相关合同暨关联交易
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司 BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 关于全资子公司、全资附属公司与关联方签署相关合同暨关 联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 关联交易简要内容：公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟与关联方北京巴布科克·威尔科克斯有限公司（以下简称“北京巴威”）签署《供货合同》； 公司全资附属公司北京天海氢能装备有限公司（以下简称“天海氢能”）拟向关联方北京配天技术有限公司（以下简称“配天公司”）购买生产线自动化设备。 ●历史关联交易：除已披露的关联交易外，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。 一、关联交易概述 1、公司全资子公司天海工业通过招标方式，竞得北京巴威的某业务，向其供应储罐，总金额为1,346,530元人民币。 2、公司全资附属公司天海氢能拟向配天公司购买生产线自动化设备，用于生产线升级改造，总金额 1,996,656元人民币。 北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）持有公司 44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电持有北京巴威 100%股权，持有配天公司49.58%股权，为北京巴威和配天公司的实控人。北京巴威和配天公司与公司为同一实控人下的法人组织，均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，前述 2项交易均构成关联交易。 2024年 8月 16日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》。应出席会议的董事 11名，亲自出席会议的董事 11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决 5票。 公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过了该项议案，并同意提交董事会审议。 根据相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过相关部门批准。 过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到 3,000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 （一）关联关系 京城机电持有公司 44.87%的股权，为公司控股股东。京城机电分别持有北京巴威 100%股权、配天公司 49.58%股权，为北京巴威和配天公司的实控人。北京巴威和配天公司与公司为同一实控人下的法人组织，均为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，前述 2项交易均构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、公司名称：北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 注册地址： 北京市石景山区石景山路 36号 法定代表人： 高晓成 注册资本：42,388.217372万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营期限： 1986-03-24至无固定期限 主要经营范围：生产各种电站锅炉、工业锅炉、电站锅炉配套的环保（脱硫、脱硝）产品；设计各种电站锅炉、工业锅炉和其它与锅炉有关的产品及上述产品的安装、维修和调试；销售自产产品；设计电站锅炉配套的环保（脱硫、脱硝）产品及其安装、维修和调试；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止到 2023年 12月 31日北京巴威资产总额人民币 384,359.76万元，净资产人民币 61,806.21万元（上述财务数据已经审计）。 2、公司名称：北京配天技术有限公司 注册地址： 北京市海淀区东北旺西路 8号 9号楼 3区 103 法定代表人： 滕明智 注册资本： 72,097.871083万元 公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内商合资） 经营期限： 2010年 11月 18日至 2060年 11月 17日 主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；服务消费机器人制造；特种作业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；核电设备成套及工程技术研发；半导体器件专用设备制造；人工智能硬件销售；工业设计服务；工业自动控制系统装置销售；软件开发；电子元器件与机电组件设备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能车载设备制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截止到 2023年 12月 31日配天公司资产总额人民币 42,461.411003万元，净资产人民币 41,196.96124万元（上述财务数据已经审计）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、天海工业与北京巴威的交易标的为天海工业生产的储罐，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别。 2、天海氢能与配天公司的交易标的为配天公司提供的生产线自动化设备，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产类别。 （二）权属情况 交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易价格确定的一般原则和方法 （一）天海工业与北京巴威的关联交易 上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。采用招标方式确定中标价格，交易条件及价格公平公允，并签订相关供货合同，对关联交易价格予以明确。 （二）天海氢能与配天公司的关联交易 购买生产线自动化设备是为提升天海氢能生产自动化、信息化和优化车间布局的需要。从配天公司购买生产线自动化设备能够满足天海氢能实际需求，经比较市场同等技术、质量要求的自动化设备，配天公司的交易条件及产品定价公平公允。 综上所述，上述 2项关联交易符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东整体利益的情形，交易结果不会对本公司持续经营能力及本公司独立性产生影响。 五、关联交易的主要内容和履约安排 （一）天海工业与北京巴威的关联交易 1、合同主体： 买方： 北京巴布科克·威尔科克斯有限公司 卖方：北京天海工业有限公司 2、交易价格：人民币1,346,530元 3、付款方式：银行电汇或银行承兑汇票 4、付款进度： （1）合同生效之日起30日内，买方向卖方支付合同总价的30%作为预付款； （2）卖方货物完工后，按照技术协议要求向买方提交原产地报检通知，经买方指定人员验收合格后，卖方按要求提交资料，经买方验明无误后 30日内，买方向卖方支付该批合同总价的60%作为交货款； （3）剩余合同总价的10%作为合同设备质量保证金。待保证期满，买卖双方理赔完毕无异议后，由买方向卖方支付。 5、合同生效 本合同经买卖双方法定代表人或委托代理人签字并加盖合同专用章之日起生效。一式五份，买方持三份，卖方持二份。 （二）天海氢能与配天公司的关联交易 1、合同主体： 买方：北京天海氢能装备有限公司 卖方：北京配天技术有限公司 2、交易价格：人民币1,996,656元 3、付款方式：银行电汇 4、付款进度： （1）合同生效后20日内，买方向卖方支付合同价格的50%作为预付款； （2）卖方将全部设备制造完成，经买方预验收合格，并出具预验收报告，买方向卖方支付该批合同总价的20%作为交货款； （3）卖方将全部设备交付至买方项目现场，完成安装调试，经买方最终验收合格并出具最终验收报告，且卖方提交给买方合同总价的100%的增值税（13%）专用发票后，由买方向卖方支付合同价格的20%作为验收款。 （4）设备最终验收合格之日起一年后，设备无质量问题或遗留问题，卖方按照合同约定，积极有效的履行质保义务，由买方向卖方支付合同价格的 10%作为质保金。 5、合同生效 本合同一式肆份，买方贰份，卖方贰份，自双方签字盖章之日起生效，且其完全效力应持续至双方全部完成本合同项下义务。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述 2项关联交易，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东整体利益的情形，交易结果不会对本公司持续经营能力及本公司独立性产生影响。 七、关联交易应当履行的程序 1、2024年 8月 16日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》。 应出席会议的董事 11名，亲自出席会议的董事 11名，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决，有效表决 5票。具体表决情况如下：
我们认为，前述 2项关联交易符合公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。前述 2项关联交易之交易价格是由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，我们同意将《关于公司子公司与公司控股股东附属公司相关关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。 八、备查文件 1、第十一届董事会第五次会议决议； 2、第十一届监事会第十二次会议决议； 3、2024年独立董事专门会议 2024年第三次会议决议； 4、《天海工业与北京巴威的供货合同》、《天海氢能与配天公司的采购合同》。 特此公告。 北京京城机电股份有限公司董事会 2024年8月16日 中财网
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