帝奥微(688381):华泰联合证券有限责任公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
目 录 一、 释义 ........................................................................................................................................ 3 二、 声明 ........................................................................................................................................ 4 三、 基本假设 ................................................................................................................................ 5 四、 本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................................. 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ....................................................................................... 6 （二）激励方式、来源及数量 ............................................................................................... 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ............................................................... 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 11 （五）激励计划的授予与归属条件 ..................................................................................... 12 （六）激励计划其他内容 ..................................................................................................... 16 五、 独立财务顾问意见............................................................................................................... 17 （一）对帝奥微 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....... 17 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 18 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................... 18 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................................. 19 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 20 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 20 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 22 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................................... 23 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 23 （十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 24 （十一）其他 ......................................................................................................................... 25 （十二）其他应当说明的事项 ............................................................................................. 26 六、 备查文件 .............................................................................................................................. 27 一、释义 本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由帝奥微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对帝奥微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对帝奥微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、内部控制鉴证报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）帝奥微对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本激励计划授予限制性股票的激励对象为 168人，约占公司员工总人数（截至 2024年 5月 31日）325人的 51.69%。具体包括： （1）高级管理人员； （2）核心技术人员； （3）核心技术（业务）骨干人员。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 2、以上激励对象包括上市公司实际控制人鞠建宏先生以及 1名香港员工、1名中国台湾员工和 2名韩国员工。 鞠建宏先生，担任公司董事长、总经理，对公司的经营管理、核心技术、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响力，系公司核心高级管理人员和核心技术人员。本次对鞠建宏先生进行股权激励，将有助于鞠建宏先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。 以上激励对象另包含 1名中国香港员工、1名中国台湾员工、2名韩国员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。 除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 单位：万股
2、公司 2024年限制性股票激励计划拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予 178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022年限制性股票激励计划已于 2022年 11月 18日向鞠建宏先生授予 216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）激励方式、来源及数量 1、激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行 A股普通股股票。 2、授予限制性股票的数量 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 726.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00万股的 2.88%。 公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中，2022年限制性股票激励计划中授予限制性股票710.00万股。本激励计划拟授予限制性股票726.50万股，2022年限制性股票激励计划和本激励计划合计授予限制性股票 1,436.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,220.00万股的 5.70%。 截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划授予的限制性股票归属期根据归属对象的不同，分为四类，具体情况如下： （1）第一类授予对象：除董事、高管外曾给公司做出过卓越贡献的 2021年12月 31日之前入职的员工
4、本激励计划禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 公司对激励对象授予价格为 9.58元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本次限制性股票的授予价格为 9.58元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格的 50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价，即 18.86元/股； （2）本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价，即 18.86元/股； （3）本计划草案公告前 60个交易日公司标的股票交易均价，即 19.15元/股； （4）本计划草案公告前 120个交易日公司标的股票交易均价，即 19.12元/股。 3、定价依据及合理性 公司本次限制性股票的授予价格草案公告前 1日、20日、60日、120日交易均价孰高的 50%，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 公司属于科技创新型企业，核心人才技术是公司发展的关键资源，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 9.58元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格机构华泰联合证券有限责任公司作为专业独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 （五）激励计划的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12个月以上的任职期限。 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标具体情况如下： （1）第一类及第二类授予对象
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部分作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （六）激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对帝奥微 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、帝奥微不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 2、帝奥微 2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 且帝奥微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。 3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 帝奥微 2024年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。本次拟授予激励对象包括实际控制人鞠建宏先生，具体情况如下： 鞠建宏先生，担任公司董事长、总经理，对公司的经营管理、核心技术、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响力，系公司核心高级管理人员和核心技术人员。本次对鞠建宏先生进行股权激励，将有助于鞠建宏先生领导公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。 以上激励对象另包含 1名中国香港员工、1名中国台湾员工、2名韩国员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等激励对象为公司的高级管理人员或核心业务人员，在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象亦具有必要性和合理性。 除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微本次股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。本次股权激励计划的激励对象包含的外籍员工为公司的高级管理人员或核心业务人员，帝奥微纳入该等员工作为激励对象符合《管理办法》《上市规则》的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度情况 帝奥微 2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度以及 2022年限制性股票激励计划仍在有效期内权益售出总额度，符合《上市规则》所规定的：2022年限制性股票激励计划和 2024年限制性股票激励计划合计授予限制性股票1,436.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,220.00万股的5.70%，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，公司拟向公司董事长、总经理鞠建宏先生授予 178万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.71%；公司 2022年限制性股票激励计划已于 2022年 11月 18日向鞠建宏先生授予 216万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司总股本的 0.86%；两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的 1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.70%，不超过公司股本总额的 20%，本次股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”同时，上市公司承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为：在 2024年限制性股票激励计划中，帝奥微不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的相关规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、限制性股票的授予价格 公司对激励对象授予价格为 9.58元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本次限制性股票的授予价格的定价方式如下： 本次限制性股票的授予价格为 9.58元/股，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且按不低于公平市场价格的 50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价，即 18.86元/股； （2）本计划草案公告前 20个交易日公司标的股票交易均价，即 18.86元/股； （3）本计划草案公告前 60个交易日公司标的股票交易均价，即 19.15元/股； （4）本计划草案公告前 120个交易日公司标的股票交易均价，即 19.12元/股。 3、定价依据及合理性 公司本次限制性股票的授予价格草案公告前 1日、20日、60日、120日交易均价孰高的 50%，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 公司属于科技创新型企业，核心人才技术是公司发展的关键资源，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为 9.58元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微 2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 帝奥微 2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12个月以上的任职期限。本激励计划的激励对象，根据分类考核年度不同，考核年度为自其首个归属期开始的前一个会计年度至后一个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 归属条件达到后，帝奥微为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为帝奥微在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 帝奥微 2024年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为主营业务收入。主营业务收入是衡量企业市场占有率的重要体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。 公司于 2022年 9月 20日公告了《江苏帝奥微电子股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》，在制定该次激励计划时，公司基于对当时所处行业发展的判断，设置了较为积极的公司层面业绩考核目标。但公司所处的半导体行业具有较强的周期性特征，2023年在地缘政治冲突、经济发展放缓等因素的影响下，半导体市场整体面临较大压力，终端消费动力不足，行业及终端市场出现了去库存状况，市场竞争不断加剧，行业处于下行周期，模拟芯片行业均受到影响。在此背景下，公司 2023年实现营业收入 38,140.33万元，较上年同期下降23.96%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,539.38万元，较上年同期下降91.14%，使得 2022年限制性股票激励计划未能达到预期效果。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司本次激励计划设置了 2024年度至 2028年度的主营业务收入分别较 2023年度上涨 20%、44%、72%、107%、148%的考核指标。在目前公司所处行业环境下，此次业绩考核指标的设置具有科学性、合理性，与公司历史业绩具有可比性。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经核查，本独立财务顾问认为：帝奥微本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。 （十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，帝奥微本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十一）其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12个月以上的任职期限。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。 （十二）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告所提供的“本次限制性股票激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以帝奥微公告的原文为准。 2、作为帝奥微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，帝奥微股权激励计划的实施尚需帝奥微股东大会审议通过。 六、备查文件 1、江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 2、江苏帝奥微电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 3、江苏帝奥微电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议 4、江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单 5、江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法 6、北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书 7、江苏帝奥微电子股份有限公司章程 8、公司对相关事项的承诺 中财网
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