帝奥微(688381):第二届董事会第七次会议决议
江苏帝奥微电子股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于 2024年8月5日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第七次会议的通知，于2024年8月16日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，会议一致通过如下议案： 一、审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。 公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。 董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》。 二、审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。 董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 三、审议《关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟授予公司董事长、总经理鞠建宏先生178.00万股限制性股票，约占本激励计划拟授予限制性股票总额726.50万股的24.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,220.00万股的0.71%。此前，公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.86%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的1.00%。 根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。鞠建宏先生作为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理，同时也是公司核心经营管理人员与核心技术人员，对于公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。本次激励计划实施后，鞠建宏先生通过全部在有效期内的股票激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%具备合理性。 除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。 本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过后提交董事会审议。 同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事鞠建宏、周健华对本议案进行回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民为本次限制性股票激励对象和关联方，对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。 五、审议《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 经审核，与会董事一致认为公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年半年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。 同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年半年度报告》。 六、审议《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《募集资金2024年半年度存放与实际使用情况的专项报告》符合公司《募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及制度的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金2024年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。 七、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 鉴于以上第1、2、4项议案需直接提交股东大会审议，第3项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，现拟召开2024年第二次临时股东大会，具体事项另行通知。 同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 2024年8月17日 中财网
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