顺灏股份(002565):子公司管理制度（2024年8月）
子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事/执行董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第三条 本制度所称子公司包括（1）由公司 100%控股的全资子公司；（2）与其他公司或自然人共同出资设立的，控股 50%以上或未达到 50%但派出执行董事或派出董事占其董事绝大多数席位（控制其董事会）的控股子公司。 公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司可以对子公司的生产经营、财务、信息披露、人事任免等方面进行监督、管理和指导。 第二章 管理职责 第四条 子公司章程制定及修订的权限，由公司董事会行使。子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司总部子公司管理部门负责子公司管理的领导工作。 第六条 公司总部子公司管理部门负责对子公司的联系与协调，各职能部门根据公司内控制度，按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。 第七条 公司董事会负责子公司董事、执行董事（或董事长）、监事及高级管理层的人事委派，管理和监督。 第八条 公司人力资源部负责对各子公司人力资源管理的制度化建设等事务进行指导和监督。 第九条 公司财务中心负责对子公司会计核算和财务管理进行指导与监督工作。 第十条 公司审计部门负责对子公司的经营情况和财务状况进行监督和核查。 第三章 子公司管理 第一节 管理内容 第十一条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。 第十二条 公司通过委派董事/执行董事、监事依法履行股东权利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。 第十三条 管理模式 1、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 2、子公司由公司按持股比例委派董事/执行董事、监事人选，按照公司统一决策实施经营管理。 3、子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，制定子公司章程并报公司批准后进行备案登记。 第二节 子公司财务管理 第十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司应根据自身生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理细则，不断改进和完善管理基础工作。 第十五条 除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。 第十六条 子公司应及时编制有关财务报表，并按时向公司财务中心提交相关文件: 1、每日上报当日资金使用报表； 2、每月 25日上报下月资金使用计划； 3、每周一提交上一周的快报； 4、每月结束后 5日内，提供上一月份的财务报表； 5、每季度结束后 7日内，提供上一季度的财务报表； 6、每半年结束后 10日内，提供半年度的财务报表； 7、每个会计年度结束后 30日内,提供上一年度财务报表及相关资料； 8、应公司财务部中心的要求，提供相关资料及报表。 第十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括:年度预算、生产经营情况报告、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及说明等。子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关合同的履行情况，重点项目的建设情况以及其他需要说明的重大或重要事项。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十八条 子公司资金管理要求 1、各子公司资金由公司财务中心统一安排筹资、调度。未经公司授权，子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。 2、公司财务中心每月根据子公司上报的资金使用计划及子公司获批的年度预算对各子公司资金实行总量控制，为各公司确定费用使用上限，进行统一管理和调剂。各子公司严格按照获批的资金计划使用资金，如有计划外资金使用，确属扩大生产所需，须报公司财务中心，经公司审批后方可调增。 3、各子公司自有资金不足时，根据所缺资金提出申请，经子公司总经理签字并加盖公章，并报公司财务中心，经公司批准后安排调剂或委托子公司从所在地银行贷款，并专款专用。 4、公司财务中心定期审查各子公司的实际银行存款和上报资金存款额；对各子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。 5、各子公司按公司决策权限的规定严格控制非生产性支出，各子公司财务部门要严格把好费用审核报销关。子公司不得报销公司本部各部门及任何个人（含担任子公司兼职董事、监事）的、不应由子公司承担的各种费用。 第三节 子公司经营与决策管理 第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。子公司制定的业务制度应当严格执行公司对子公司的各项业务制度规定。 第二十条 每年年初由公司总部子公司管理部门牵头与子公司签订经营绩效考评协议，明确各考核指标，加强对子公司的日常经营管理。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司总部子公司管理部门。 第二十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十二条 子公司加强对投资项目的管理和风险控制，严格执行公司《对外投资管理制度》的规定。 子公司拟进行证券投资和委托理财需按照公司《证券投资及委托理财管理制度》，在公司履行相关程序并获批准后方可实施。 第二十三条 除证券投资及委托理财外的其他对外投资应当由子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成书面报告，必要时由子公司董事会聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见。实施中的投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向子公司董事会和公司总裁/董事会报告项目执行情况。项目投运后，应当统计达产达效情况，书面向公司提交情况报告。 第二十四条 除证券投资及委托理财以外的其他投资项目，公司董事会、总裁、子公司股东（大）会、子公司董事会和子公司总经理在各自权限范围内，对子公司的对外投资作出决策。 1、每一会计年度对外投资和交易涉及的总额不高于子公司最近一期经审计净资产的 1%，或单项投资的数额不高于最近一期经审计净资产的 0.3%，且均不高于人民币 100万元的，由子公司总经理决议； 2、每一会计年度对外投资和交易的总额不高于子公司最近一期经审计净资产的 3%，或单项投资的数额不高于最近一期经审计净资产的 1%，且均不高于人民币 500万元的，由子公司董事会决议； 3、每一会计年度对外投资和交易的总额不高于子公司最近一期经审计净资产的 5%，或子公司股东（大）会决议； 4、在前述交易存在重大法律风险或可能产生潜在较大经济效益的，或者超过上述交易限额的，由子公司提请公司总裁、董事会决议。 第二十五条 子公司发生的改制重组、股权等权益性投融资、营业转让等可能影响其组织结构等重大变化的事项以及拟发生交易金额达到子公司最近一期经审计净资产 5%以上的事项均由子公司提请公司董事会或股东大会决议。 第二十六条 在经营投资活动中未按照规定执行给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担相应赔偿责任。 第四节 人员委派、推荐及监督 第二十七条 公司通过子公司股东会行使股东权利，公司董事会可以委派子公司的董事、监事和高级管理人员等。公司产生委派到子公司的董事、执行董事(或董事长)、财务负责人、监事（或监事会主席）等，子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司章程产生，但提名须征求公司的意见。全资子公司董事长、总经理等由公司委派的人员，由公司与其办理聘用关系，签订劳动合同；控股子公司由公司委派的高层管理人员及全资子公司由公司委派的其他人员，由子公司与其办理聘用关系，签订劳动合同。 第二十八条 由公司委派的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东（大）会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。委派人员发现子公司发生的重大事项，应自发现之日起 2日内报告公司相应管辖部门。 第二十九条 子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、（副）总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。任职期间未经公司允许，不得在第三方单位从事任何兼职行为。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十条 委派人员的待遇由公司决定。委派人员每半年度向公司述职一次。在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可提请予以更换。 第三十一条 子公司监事按《公司法》和子公司章程行使职权外，应当履行以下职责： 1、检查子公司内部控制制度执行情况，并及时向公司汇报； 2、对董事/执行董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或其公司章程的行为进行监督，发现问题有权要求其予以纠正，情节严重的，及时向公司汇报； 3、参与子公司的总经理办公会议； 4、参与评价公司派出高级管理人员工作情况及制订派出高级管理人员的奖惩方案。 第三十二条 子公司应根据自身实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，交公司报备后执行，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司全体人员（委派人员除外）进行考核，根据考核结果制定奖惩方案并报备公司后执行。 第三十四条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但其总监级别以上的人员应及时向公司备案。 第三十五条 公司需了解子公司相应的人力资源信息时，子公司按要求向公司上报人力资源统计情况。 第五节 重大事项的审批与报备 第三十六条 子公司通过《财务月报表》、《行政管理重要信息报送表格》等方式向公司总部子公司管理部门报送子公司重要经营事项。 第三十七条 子公司的下列事项（含以下事项中对外签订的重大合同），必须及时报告公司总部子公司管理部门，按规定程序审批后方可执行： 1、 子公司公司章程的制定及修改； 2、 对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财等； 3、 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等； 4、 高层管理人员的任免、报酬的确定； 5、 年度财务预算报告和决算报告； 6、 重大宣传活动和重要信息的披露； 7、 其他重大经营活动。 第三十八条 子公司的下列事项按规定审批后 2个工作日内报公司总部子公司管理部门备案： 1、 子公司的基本管理制度； 2、 内部管理机构的设置； 3、 中层管理人员的任免； 4、 公司认为有必要备案的其它事项。 第六节 预、决算管理 第三十九条 各子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，其年度经营计划、财务预算报告由公司审批通过、子公司股东（大）会审议后实施。子公司编制预算流程按照《预算管理制度》相关条款执行。 第四十条 公司对子公司进行绩效考核。公司根据年度经营计划和预算确定各子公司经营绩效考核目标。 关键绩效指标应包括（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）： 1、 董事会经营目标完成情况； 2、 财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等； 3、 市场开拓方面：市场占有率、在行业中的地位等； 4、 内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等； 5、 服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等； 6、 执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况； 7、 公司认为应作为绩效考核的其他指标。 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则： 1、 相对重要原则。六大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、内部管理、本制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配； 2、 个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定； 3、 董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于 50%。 第四十一条 各子公司年度财务报表审计工作，应由公司指定聘请的会计师事务所进行审计，子公司应做好审计配合工作。 第四十二条 子公司应按照公司财务中心的统一部署做好年度财务分析工作。具体行文格式由子公司自行确定，但至少应包括以下内容年度财务分析包括但不限于以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、主要会计科目具体分析、或有事项说明等。分析报告完成后，以书面形式和年度财务报告一同上报公司总部子公司管理部门。 第四章 信息披露 第四十三条 子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任,以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 第四十四条 子公司董事长、执行董事或者负责人为信息提供的第一责任人，应根据公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书报备。 第四十五条 子公司向公司提供的重要信息，必须以书面形式由子公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字、加盖公章后及时报送公司董事会秘书。子公司董事/执行董事、中高层管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。 第四十六条 子公司对以下重大事项（但不限于）完成必须的审批手续，应当及时履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整： 1、 增加或减少注册资本； 2、 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等； 3、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 4、 对外提供财务资助； 5、 提供担保（含反担保）； 6、 租入或租出资产； 7、 签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止； 8、 子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来; 9、 赠与或受赠资产； 10、债权或债务重组； 11、研究与开发项目的转移； 12、签订许可协议； 13、重大诉讼、仲裁事项； 14、重大经营性或非经营性亏损； 15、遭受重大损失； 16、重大行政处罚； 17、子公司章程修改； 18、其他所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息。 第四十七条 前条所指重大事项的标准是指： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上； 7、上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十八条 子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开 3日前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第四十九条 子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后 5日内，将有关会议决议及全套文件报公司备案。控股子公司或参股公司按规定不需经过董事会、监事会、股东会审批的重大事项发生后也应及时向公司报送相关文件备案，报送文件需经其公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字。 第五十条 《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》均适用于子公司。 第五章 内部审计 第五十一条 公司内审部门应根据相关法律法规及公司内部审计制度的要求，定期或不定期对子公司实施审计监督，并形成书面的审计报告。内容包括但不限于: 1、子公司的财务收支及其有关的经济活动； 2、子公司的经营管理和经济效益情况； 3、子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况； 4、应公司董事会要求对子公司的重大事项进行的审计； 5、其它临时审计事项。 第五十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计报告和审计意见书送达子公司后，子公司必须认真执行。 第五十三条 公司委派到子公司的董事、监事、高层管理人员应定期述职，述职报告应报备内审部门。 第六章 附 则 第五十四条 对违反和影响本制度执行的人，公司将追究其责任。 第五十五条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。 第五十六条 本制度由公司董事会审议制定，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 2024年 8月 15日 中财网
 |