泰和新材(002254):山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书
关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 致:泰和新材集团股份有限公司 山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和 国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订的法律服务协议，本所就泰和新材 2022年限制性股票激励计划项目 （以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本次公司调整限制性股票回购价格并回购、注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自 律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司2022年限制性 股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司相关股东大会、董事会会议和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查 和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实 的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。 2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法 律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 3、本所仅就与本激励计划本次回购注销有关的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅供本激励计划使用，不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 1.1 2022年 11月 7日，公司召开了第十届董事会第二十二次 会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。 1.2 2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资 〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励 计划。 1.3 2022年 11月 19日，公司监事会披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站 公示了公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截 至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 1.4 2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》。 1.5 2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大 会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事 宜。 1.6 2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次 会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 1.7 2022年 12月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划的首次授予登 记工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。 1.8 2023年 7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会 议、第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022年限 制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股 票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。 1.9 2023 年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划预留部分的授 予登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。 1.10 2023年 12月 28日，公司召开了第十一届董事会第六次 会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。 1.11 2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会 议、第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，同意本次回购注销。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注 销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。 二、本次回购注销的基本情况 2.1 本次回购注销的原因及数量 根据经公司董事会及监事会审议并通过的《关于调整限制性股票 回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022年限制性 股票激励计划中参加首次授予的 1名激励对象因退休与公司终止劳 动关系、1名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，共涉及限制 性股票90,000股；10名激励对象因个人原因离职，共涉及限制性股 票410,000股（其中参与首次授予的7人，涉及限制性股票350,000 股；参与预留授予的3人，涉及限制性股票60,000股），上述12名 激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会拟回购并注销12名激励对象持有的共计500,000股限制性股票， 占公司当前总股 863,794,983股的 0.06%；占公司 2022年限制性股 票激励计划当前股份总数19,670,000股的2.54%。 2.2 本次回购注销的回购价格及调整 根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理” 的规定，对于因退休等客观原因与公司解除劳动关系的 2名激励对 象，因未满足第一个解除限售期可行使时间限制，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,000股由公司按调整后的授予价格加 上同期银行存款利息回购注销。因个人原因离职的 10名激励对象， 其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 根据公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会 议审议通过的《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格 的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 8.95元/ 股。 根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据公司2024年5月30日披露的《2023年年度权益分派实施 公告》（公告编号：2024-037），公司 2023年度利润分配方案为： 以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户股 份后的股数856,838,260为基数，向全体股东每10股派发现金股利 人民币3元（含税），合计派发现金股利257,051,478.00元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益分派已于2024年6月6日实施完毕。 根据公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会 议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会按照《激励计划》的相关规定对本次回购注销的回购价格进行调整，本次调整后回购价格=调整前价格（8.95 元/股）-2023年度每股派息额（0.30元/股）=8.65元/股。 因退休等客观原因离职的2名激励对象，由公司按调整后的回购 价格8.65元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人原因离职的 10名激励对象，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场 价格的孰低值回购。 2.3 根据公司确认，公司将于审议本次回购注销的股东大会决 议公告日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官网就因本次回购注销引致股本减少事项以刊发公告的方式向债权人进行通知，并在本次回购注销股东大会决议作出之日起 30日内在报纸上刊登公告。根据公司确 认，公告主要内容如下：债权人自接到公司通知之日起 30日内、未 接到通知的自本公告披露之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 2.4．本次回购注销的资金来源 根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于调整限制性股票回 购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票回购的资金均来源于公司自有资金。 2.5本次回购注销后的股本变动对于公司的影响 根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于调整限制性股票回 购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票500,000股后，公司总股本由863,794,983股变更为863,294,983 股，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激 励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。 经核查，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购 价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购 注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份 有限公司回购、注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书》之签署页) 山东松茂律师事务所 负责人:____________________ (公章) 孙鹏敏 经办律师:__________________经办律师:__________________ 王毓朝 向海平 2024年8月16日 中财网
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