润欣科技(300493):部分股权激励限制性股票回购注销完成
关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润欣科技”）本次回购注销的股权激励限制性股票合计 3,400,400股，占回购前公司总股本 504,603,447股的 0.67%，本次回购注销完成后公司总股本变更为 501,203,047股。 2、公司本次回购注销共涉及 108人，回购注销的股份总数为 3,400,400股，回购价格为 3.485元/股。 3、公司于 2024年 8月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 1月 15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。独立董事发表了独立意见。 2、2021年 1月 17日至 2021年 1月 26日，公司对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予部分激励对象有关的异议，并于2021年 1月 27日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2021年 2月 3日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本次激励计划获得公司 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 4、2021年 2月 3日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）以及预留授予激励对象名单进行了核实。 5、2021年 3月 18日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成的公告》。 6、2022年 4月 25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的 112名激励对象办理所涉及的 261.36万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的 18人已获授但尚未解除限售的 78.80万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2022年 4月 27日，公司披露了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 8、2022年 4月 29日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 9、2022年 6月 24日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的 18人已获授但尚未解除限售的 78.80万股限制性股票进行回购，回购价格为 3.555元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 10、2022年 10月 10日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于 2022年 9月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为504,751,147股。 11、2023年 4月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同意公司按照激励计划的相关规定为满足解除限售条件的 108名激励对象办理所涉及的 255.03万股限制性股票解除限售所需的相关事宜；同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的 4人已获授但尚未解除限售的 14.77万股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、2023年 4月 28日，公司披露了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 13、2023年 5月 9日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 14、2023年 5月 19日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因个人原因已离职、不再具备激励对象资格的 4人已获授但尚未解除限售的 14.77万股限制性股票进行回购，回购价格为 3.52元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 15、2023年 7月 17日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，上述股份于 2023年 7月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后公司总股本变更为 504,603,447股。 16、2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中 4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司 2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，同意公司对上述涉及的 108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,400,400股进行回购注销。公司第四届董事会独立董事专门会议就《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意的审核意见。 17、2024年 4月 29日，公司披露了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的公告》《关于 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 18、2024年 6月 7日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对上述涉及的 108名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3,400,400股进行回购注销，回购价格为 3.485元/股。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源 （一）本次回购注销的原因 根据公司《2021限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及 2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中 4人因个人原因已离职，已不符合激励对象资格；且由于公司 2023年度实现的净利润未达到本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次及预留授予限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟回购 108名激励对象所涉及的 340.04万股限制性股票。 （二）本次回购注销的数量及价格 1、回购数量 本次回购注销的限制性股票合计 340.04万股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为35.79%，占回购前公司总股本（504,603,447股）的比例为0.67%。 2、回购价格 公司于 2024年 4月 25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及第四届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，拟以公司目前总股本 504,603,447股为基础，向全体股东每 10股派 0.35元（含税）人民币现金。 公司于 2024年 6月 7日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于 2024年 7月 24日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 504,603,447股为基础，向全体股东每 10股派 0.35元（含税）人民币现金，权益分派的股权登记日为 2024年 7月 31日，除权除息日为 2024年 8月 1日。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述权益分派实施完毕后本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 调整后的回购价格=3.52-0.035=3.485元/股。 3、回购资金来源 公司用于本次回购的资金为自有资金。 三、本次回购注销的完成情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海润欣科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]43636号），审验结果为：截至 2024年 6月 13日止，公司已减少李晓明等 108名激励对象的出资合计人民币 3,400,400.00元，本次减资实际支付人民币 11,850,394.00元。公司变更后的股本为人民币501,203,047.00元，较变更前减少人民币 3,400,400.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2024年 8月 16日办理完毕。本次回购注销完成后，公司股本总数由504,603,447股变更为 501,203,047股。 四、本次回购注销后股本结构变动情况表
2、股本结构表最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销限制性股票系公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司 2021年限制性股票激励计划实施完毕。 特此公告。 上海润欣科技股份有限公司董事会 2024年 8月 16日 中财网
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