康龙化成(300759):参与私募股权投资基金的进展公告
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 关于参与私募股权投资基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易背景概述 为充分运用专业投资基金在行业内项目收集、研判的能力，提高公司投资能力，康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康龙化成”）以自有资金认缴出资人民币 10,000万元作为有限合伙人参与投资无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿斯利康基金” 或“合伙企业”）。具体内容详见 2020 年 10 月 20 日公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2020-087）。 2021年 1月 28日，阿斯利康基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。具体内容详见 2021年 2月 3日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出资参与的私募股权投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2021-002）。 2023年 2月 23日，根据监管要求并经基金合伙人决议通过，阿斯利康基金的普通合伙人暨执行事务合伙人之一及管理人由中金资本运营有限公司变更为中金私募股权投资管理有限公司。同日，公司签署了新的《合伙协议》。具体内容详见 2023年 2月 24日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与私募股权投资基金的进展公告》（公告编号：2023-008）。 二、进展情况 为充分发挥行业领先的医疗健康领域及全球化全产业链的资源和经验优势，助力创新医疗企业成长，促进开放、合作、共赢的医疗创新生态圈扩容，共同推进医疗健康行业的发展，公司与阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）就包括小分子、大分子和细胞与基因治疗药物在内的，贯穿药物发现、临床前及临床开发全流程的研发和商业化生产一体化服务以及创新药研发领域投资达成全面战略合作。同时，基于阿斯利康中国打造的创新“三架马车”之一的阿斯利康基金对中国创新药产业的积极推动作用，经阿斯利康中国介绍，公司拟以受让江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）和上海正心谷投资管理有限公司（以下简称“正心谷”）持有的已认缴但尚未实缴的基金份额的方式向阿斯利康基金追加认缴出资人民币9,100万元。2024年 8月 16日，公司、中金私募股权投资管理有限公司及阿斯利康商务咨询（无锡）有限公司与鱼跃医疗和正心谷分别签署了《关于无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），公司以 0元对价受让鱼跃医疗所持有的已认缴但尚未实缴的人民币 8,000万元的阿斯利康基金份额；公司以 0元对价受让正心谷所持有的已认缴但尚未实缴的人民币 1,100万元的阿斯利康基金份额（以下简称“本次追加投资”）。阿斯利康基金的其他有限合伙人对公司本次受让的基金份额不享有优先购买权。本次追加投资完成后，公司认缴阿斯利康基金份额共计人民币 19,100万元，占阿斯利康基金总认缴份额的 8.46%。 本次追加投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 三、本次追加投资基本情况 1、转让方基本情况 （1）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 企业名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地：江苏省丹阳市开发区百胜路 1号 主要办公地点：江苏省丹阳市开发区百胜路 1号 法定代表人：吴群 注册资本：100247.6929万元人民币 统一社会信用代码：91321100703952657W 主营业务：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机动医疗车改装（凭相关资质开展经营活动）；汽车的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品经营；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2024年 3月 31日，鱼跃医疗（股票代码：002223）前十名股东为：
（2）上海正心谷投资管理有限公司 企业名称：上海正心谷投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 注册地：长三角一体化示范区（上海）金融产业园 主要办公地点：上海市浦东新区明月路 1257弄 11号楼 1层 法定代表人：林利军 注册资本：10000万元人民币 统一社会信用代码：913101183420308831 主营业务：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：林利军持有 100% 经查询，鱼跃医疗和正心谷非失信被执行人，其与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，其与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 2、财产份额转让主要内容 转让方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、上海正心谷投资管理有限公司 受让方：康龙化成 其他签署方：阿斯利康基金的执行事务合伙人中金私募股权投资管理有限公司和阿斯利康商务咨询（无锡）有限公司 转让标的：鱼跃医疗所持有的已认缴但尚未实缴的阿斯利康基金 8,000万元人民币的份额、正心谷所持有的已认缴但尚未实缴的阿斯利康基金 1,100万元人民币的份额。 转让价格：受让方应向转让方支付人民币 0元（或各方另行决定的名义转让价格）。 交割条件：《财产份额转让协议》已由各方签署并生效；普通合伙人已经同意本次转让并通知其他合伙人；受让方已有效签署反映受让方受让目标合伙权益的更新版合伙协议（且该等协议的核心条款应与受让方初始投资时所签署的合伙协议一致并已生效）以及普通合伙人要求的其他文件、证件及信息，且为完成本协议项下的目标合伙权益转让的所需的全部文件和资料受让方已签署并提供完毕，并由普通合伙人向受让方发出目标合伙权益的交割通知。 实缴出资：本次追加投资完成后，就受让目标合伙权益，受让方应按照《合伙协议》和《财产份额转让协议》的约定，根据合伙企业普通合伙人的缴款通知的要求按时足额向合伙企业缴付出资。 生效：本协议自各方签署之日起生效并受限于交割条件的达成、投资冷静期及相关解除权的约定。 3、阿斯利康基金情况 除本次追加投资事项外，阿斯利康基金的基本信息及其合伙协议其他条款均和此前披露的内容一致。本次追加投资前后阿斯利康基金合伙人情况如下： 单位：万元
除上述事项外，该基金及其合伙协议的主要条款和此前披露的内容一致。 公司授权公司董事长 Boliang Lou博士、执行董事楼小强先生以及首席财务官李承宗先生代表公司单独和/或共同的与相关方签署与本次追加投资相关的必要文件，包括但不限于《财产份额转让协议》《合伙协议》和相关工商文件等，以及该基金管理人在不损害公司利益的前提下对《合伙协议》作出的不时必要修订。 四、对公司的影响 本次交易定价由各方协商确定，转让方持有合伙企业的目标财产份额实缴出资额人民币 0元，转让价格定价为人民币 0元。公司本次追加投资可以依托专业投资机构的研判能力提高公司的投资能力，并且有助于加强公司与阿斯利康中国的全面合作。同时，本次追加投资有助于加强公司与基金被投项目在药品研发、生产和市场开发等方面的合作，助力创新医疗企业成长，推进医疗健康行业的发展。本次交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 在阿斯利康基金后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况依据相关法律法规履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。 五、备查文件 1、公司与鱼跃医疗、正心谷之《关于无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》； 2、《无锡阿斯利康中金创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 特此公告。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2024年 8月 16日 中财网
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