康恩贝(600572):北京观韬中茂（杭州）律师事务关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书
Tel: 86 571 8993 9691 Fax: 86 571 8993 9620 中国浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼18楼 E-mail: [email protected] 邮编：310013 http://www.guantao.com 18/F, South Bldg, Anno Domini Mansion, No. 8 Qiushi Road, Xihu District, Hangzhou, Zhejiang 310013, P. R. China 北京观韬中茂（杭州）律师事务所 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：浙江康恩贝制药股份有限公司 北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》等规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、公司董事会已于2024年8月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊载了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。 2、公司本次股东大会现场会议于2024年8月16日下午14点30分在浙江省杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室召开，由 董事长胡季强 主持。 3、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。 网络投票时间为2024年8月16日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年8月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年1月15日9:15-15:00。 4、公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 综上，本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 根据本所律师核查，出席本次股东大会的股东共 410 名，代表有表决权股 979,264,273 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 39.0696 %，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议并参加现场投票的的股东、股东代表及股东代理人合计11名（代表 11 名股东），代表有表决权的公司股份数额为 957,292,859 股，占公司股份总数的 38.1930 %。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 经网络投票系统统计并确认，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计 399 人，代表有表决权的公司股份数额为 21,971,414 股，占公司股份总数的 0.8766 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 3、出席、列席本次股东大会的其他人员 除上述出席本次股东大会的股东及委托代理人外，出席会议的人员还有公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他人员。 综上，经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为： 1、《关于修改公司章程的议案》 2、《关于修改公司董事会议事规则的议案》 3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 4、《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》 5、《关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》 6、《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 7、《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，并且与召开本次股东大会的通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决（涉及需适用累计投票制的议案，使用累计投票制进行表决计票）。 监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。 经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案： 1、《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意 978,312,122 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9027 %；反对 906,151股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0925%；弃权 46,000 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 129,451,211股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.2698%；反对 906,151股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.6948%；弃权 46,000股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.0354%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 2、《关于修改公司董事会议事规则的议案》 表决结果：同意978,268,822股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8983%；反对906,151股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0925%；弃权89,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0092%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 129,407,911股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.2366%；反对 906,151股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.6948%；弃权 89,300股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.0686%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 表决结果：同意 978,287,522 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9002 %；反对 906,151 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0925 %；弃权 70,600 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0073 %。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 129,426,611股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.2509%；反对 906,151股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.6948%；弃权 70,600股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.0543%。 本议案为特别决议议案，已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上同意，以特别决议通过。 4、《关于聘请公司2024年度财务审计机构的议案》 表决结果：同意978,208,865股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8922%；反对814,608股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0831 %；弃权240,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0247%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 129,347,954股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.1906 %；反对 814,608 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.6246%；弃权 240,800股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.1848%。 5、《关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》 （1）选举郎泰晨为公司第十一届监事会非职工代表监事 表决结果：同意 977,966,212股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8674%；反对 1,104,061股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1127%；弃权 194,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0199%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 129,105,301股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.0045%；反对 1,104,061股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.8466%；弃权 194,000股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.1489 %。 （2）选举胡夏平为公司第十一届监事会非职工代表监事 表决结果：同意 978,075,622股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.8786%；反对 1,006,951股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.1028%；弃权 181,700股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0.0186%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 129,214,711股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 99.0884%；反对 1,006,951股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.7721%；弃权 181,700股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的 0.1395 %。 6、《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下： （1）选举姜毅为公司第十一届董事会非独立董事 表决结果为：同意970,473,020股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.1022%。其中，中小投资者股东表决结果为：121,612,109股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.2584%。 姜毅当选为公司第十一届董事会非独立董事。 （2）选举刘圣东为公司第十一届董事会非独立董事 表决结果为：同意972,534,466股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.3127%。其中，中小投资者股东表决结果为：123,673,555股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.8392%。 刘圣东当选为公司第十一届董事会非独立董事。 （3）选举蒋倩为公司第十一届董事会非独立董事 表决结果为：同意969,721,206股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0254%。其中，中小投资者股东表决结果为：120,860,295股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.6818%。 蒋倩当选为公司第十一届董事会非独立董事。 （4）选举叶剑锋为公司第十一届董事会非独立董事 表决结果为：同意969,608,425股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0139 %。其中，中小投资者股东表决结果为：120,747,514股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 92.5953%。 叶剑锋当选为公司第十一届董事会非独立董事。 （5）选举吴律文为公司第十一届董事会非独立董事 表决结果为：同意 969,630,021 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0161 %。其中，中小投资者股东表决结果为：120,769,110股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.6119%。 吴律文当选为公司第十一届董事会非独立董事。 4、《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 该议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下： （1）选举邱保印为公司第十一届董事会独立董事 表决结果为：同意 971,487,598 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.2058 %。其中，中小投资者股东表决结果为：122,626,687股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的94.0364%。 邱保印当选为公司第十一届董事会独立董事。 （2）选举牛宇龙为公司第十一届董事会独立董事 表决结果为：同意 969,779,429 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0314 %。其中，中小投资者股东表决结果为：120,918,518股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的92.7265%。 牛宇龙当选为公司第十一届董事会独立董事。 （3）选举曾苏为公司第十一届董事会独立董事 表决结果为：同意 969,759,637 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0294 %。其中，中小投资者股东表决结果为：120,898,726股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 92.7113%。 曾苏当选为公司第十一届董事会独立董事。 经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会的议案均获得有效通过。 本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，浙江康恩贝制药股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。 以下无正文，接签字盖章页。 中财网
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