科思股份(300856):董事会战略与可持续发展委员会工作细则
董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，增强公司可持续发展能力，提升 ESG（环境、社会、公司治理）管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会战略与可持续发展委员会并制定本工作细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项、公司 ESG治理等工作进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本工作细则规定进行及时补选。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。 第七条 公司总裁办公室负责战略与可持续发展委员会的日常工作联络和会议组织工作。战略与可持续发展委员会下设可持续发展领导小组，由公司总裁任组长。 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜； （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目标、政策等； （六）对公司 ESG 报告及其他可持续发展相关披露信息进行审阅； （七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事项。 第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责。战略与可持续发展委员会的提案应提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 公司总裁办公室和可持续发展领导小组按照分工负责战略与可持续发展委员会评审和决策的前期准备工作。 （一）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责上报重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方案的基本情况等资料； （二）由公司总裁办公室进行初审，签发立项建议书并报战略与可持续发展委员会备案； （三）由公司有关部门或公司下属的控股（参股）企业负责对外就协议、合同、章程等进行洽谈并负责编制可行性研究报告及其它法定文件，上报公司总裁办公室； （四）由公司总裁办公室进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案； （五）可持续发展制度建设、发展目标、重大规划和实施方案等工作报请公司可持续发展领导小组审核通过后，上报战略与可持续发展委员会审议。 第十一条 战略与可持续发展委员会根据总裁办公室或可持续发展领导小组的提案召集相应评审会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总裁办公室或可持续发展领导小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。如事项紧急，可豁免通知时间并由召集人在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 总裁办公室和可持续发展领导小组人员可以列席战略与可持续发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 战略与可持续发展委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与可持续发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与可持续发展委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司总裁办公室保存。 第二十条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。 中财网
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