科思股份(300856):中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2024年半年度跟踪报告
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时间:2024年08月16日 19:46:41 中财网 |
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原标题:
科思股份:
中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2024年半年度跟踪报告
中信证券股份有限公司
关于南京科思化学股份有限公司
2024年半年度跟踪报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:科思股份 |
保荐代表人姓名:王风雷 | 联系电话:021-20262057 |
保荐代表人姓名:艾华 | 联系电话:021-20262205 |
一、保荐工作概述
项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 6次(2024年1月至2024年6月每月一次) |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致 | 是 |
4.公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 0次 |
(2)列席公司董事会次数 | 0次 |
(3)列席公司监事会次数 | 0次 |
5.现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 1次 |
(2)现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
报送 | 是 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
6.发表专项意见情况 | |
(1)发表专项意见次数 | 6次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7.向深圳证券交易所报告情况(现场检查报告除
外) | |
(1)向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
(2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
(2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 1次 |
(2)培训日期 | 2024年2月19日 |
(3)培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 |
| (2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等规则要求,向相关
人员重点培训关于上市公司治理、内部控制、
信息披露、募集资金使用、近期资本市场动态
及相关监管规定等内容。 |
11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披
露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件,投资者关
系登记表,深圳证券交易所互动易网站披露
信息,重大信息的传递披露流程文件,内幕
信息管理和知情人登记管理情况,信息披露
管理制度,检索公司舆情报道,对高级管理
人员进行访谈,未发现公司在信息披露方面
存在重大问题。 | 不适用 |
2.公司内
部制度的
建立和执
行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件,对
公司高级管理人员进行访谈,未发现公司在
公司内部制度的建立和执行方面存在重大问
题。 | 不适用 |
3.“三
会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则
及会议材料、信息披露文件,对高级管理人
员进行访谈,未发现公司在“三会”运作方
面存在重大问题。 | 不适用 |
4.控股股
东及实际
控制人变
动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最
新公司章程、三会文件、信息披露文件,未
发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
5.募集资
金存放及
使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度,
查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金
使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭 | 不适用 |
| 证抽查,查阅募集资金使用信息披露文件和
决策程序文件,实地查看募集资金投资项目
现场,了解项目建设进度及资金使用进度,
取得上市公司出具的募集资金使用情况报告
和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证
报告,对公司高级管理人员进行访谈,未发
现公司在募集资金存放及使用方面存在重大
问题。 | |
6.关联交
易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内
部制度,取得了关联交易明细,查阅了决策
程序和信息披露材料,对关联交易的定价公
允性进行分析,对高级管理人员进行访谈,
未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
7.对外担
保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内
部制度,取得了对外担保明细,查阅了决策
程序和信息披露材料,对高级管理人员进行
访谈,未发现公司在对外担保方面存在重大
问题。 | 不适用 |
8.购买、
出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制
度,查阅了决策程序和信息披露材料,对高
级管理人员进行访谈,未发现公司在购买、
出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
9.其他
业务类
别重要
事项
(包括
对外投
资、风
险投
资、委
托理
财、财 | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委
托理财、财务资助、套期保值等相关制度,
取得了相关业务协议、交易明细,查阅了决
策程序和信息披露材料,对高级管理人员进
行访谈,未发现公司在上述业务方面存在重
大问题。 | 不适用 |
务 资
助、套
期保值
等) | | |
10.发
行人或
者其聘
请的证
券服务
机构配
合保荐
工作的
情况 | 发行人配合了保荐人关于2024年半年度募集
资金存放与使用等事项的访谈,并提供了
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告等资料。 | 不适用 |
11.其他
(包括经
营环境、
业务发
展、财务
状况、管
理状况、
核心技术
等方面的
重大变化
情况) | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露
文件、财务报表,查阅了公司董事、监事、
高级管理人员名单及其变化情况,实地查看
公司生产经营环境,查阅同行业上市公司的
定期报告及市场信息,对公司高级管理人员
进行访谈,未发现公司在经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术等方面
存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 | 是否履行
承诺 | 未履行承诺的原
因及解决措施 |
1.首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
2.向不特定对象发行可转换公司债券时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
2.报告期内中国证监会和深圳证券
交易所对保荐人或者其保荐的公司
采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2024年1月5日,中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,上述监管
措施认定:我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项
目,发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑
50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
条规定,中国证监会对我公司采取警示函监管措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行
整改,对相关人员进行了内部追责,要求投行项目相关人员
认真学习保荐业务相关法律法规,引以为戒,不断提高风险
意识。
2、2024年2月7日,中国证监会北京监管局对我公司保荐的
北京义翘神州科技股份有限公司(以下简称“义翘神州”)出
具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司、冯涛采取出具
警示函行政监管措施的决定》。上述监管措施认定:义翘神
州存在使用自有资金进行现金管理未及时履行审议程序及信
息披露义务的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管
理办法》第三条的规定,冯涛作为公司董事会秘书,未能勤
勉尽责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规
定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细分
析问题原因,并落实整改。督促上市公司认真、及时履行信
息披露义务,确保信息披露内容真实、准确、完整,切实维
护全体股东利益。
3、2024年2月23日,中国证券监督管理委员会北京监管局对
我公司保荐的北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称
“星网宇达”)出具《关于对北京星网宇达科技股份有限公
司、刘景伟、袁晓宣采取出具警示函行政监管措施》。上述
监管措施认定:星网宇达于2021年1月15日披露《独立董事
提名人声明》,其中第三十六项为“被提名人不存在同时在
超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情
形”,刘景伟保证声明真实、准确、完整,没有虚假记载、 |
| 误导性陈述或重大遗漏。经查,独立董事刘景伟当时同时担
任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家,星网宇
达未充分核查独立董事相关任职情况,对外公告的《独立董
事提名人声明》内容与事实不符。上述行为违反了《上市公
司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函后,与上市公司一起仔细分析
问题原因,并落实整改。督促上市公司认真汲取教训,切实
加强信息披露等方面证券法律法规学习,严格遵守有关规
定,杜绝此类违法行为再次发生,并按时向北京证监局报送
书面整改报告。
4、2024年4月30日,深圳证券交易所对我公司出具《关于对
中信证券股份有限公司的监管函》,上述监管措施认定:我
公司担任方大智源科技股份有限公司(以下简称发行人)首
次公开发行股票并在创业板上市保荐人,在尽职调查过程
中,未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监
管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求,
对发行人关联交易情况进行充分核查,导致招股说明书遗漏
披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况
下,中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序,在深交
所问询后仍未审慎核查,发表的核查意见不准确。上述行为
违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三
十八条相关规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行
整改,提交了书面整改报告,并对相关人员进行了内部追
责。同时,要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业
务规则和保荐业务执业规范的规定,诚实守信,勤勉尽责,
认真履行保荐职责,切实提高执业质量,保证招股说明书和
出具文件的真实、准确、完整。
5、2024年5月7日,中国证监会对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警
示函措施的决定》,上述监管措施认定:我公司及保荐代表
人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票
并上市过程中,未勤勉尽责履行相关职责,对发行人存在内 |
| 部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查
工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理
办法》第五条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,及时进行整改,加
强保荐代表人的管理,督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
职责,扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。
6、2024年5月8日,广东证监局对我公司及保荐代表人出具
《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警
示函措施的决定》。上述监管措施认定:我公司作为广东泉
为科技股份有限公司(原广东国立科技股份有限公司)首次
公开发行股票持续督导机构,在持续督导履职过程中存在对
贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易
业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合
同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审
核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异
常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管
理办法》第二十八条第六项的规定,保荐代表人对上述违规
行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,及时进行整改,加
强保荐代表人的管理,督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关
职责,扎实推进项目,提高执业质量和风险意识。
7、2024年5月9日,中国证券监督管理委员会上海监管局对
我公司保荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司(以
下简称“海顺新材”)出具《关于对上海海顺新型药用包装材
料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上述监管措
施认定:2024年4月18日,海顺新材披露《关于前期会计差
错更正的公告》,对2023年三季报财务报表的部分数据进行
更正。2023年三季报相关信息披露不准确,违反了《上市公
司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细分
析问题原因,并落实整改。督促上市公司引以为戒,健全完
善内部控制,切实提高公司财务核算水平和信息披露质量。 |
3.其他需要报告的重大事项 | 1、2024年1月5日,中国证监会对我公司保荐代表人出具 |
| 《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》,上述监
管措施认定:我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项
目,发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑
50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
条规定,中国证监会对保荐代表人采取监管谈话的行政监督
管理措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行
整改,对相关人员进行了内部追责,要求投行项目相关人员
认真学习保荐业务相关法律法规,引以为戒,不断提高风险
意识。
2、2024年1月22日,深圳证券交易所对我公司保荐的思创医
惠科技股份有限公司出具《关于对思创医惠科技股份有限公
司及相关当事人给予纪律处分的决定》。纪律处分认定:思
创医惠科技股份有限公司(以下简称思创医惠)及相关当事
人存在以下违规行为:一、公开发行文件编造重大虚假内
容,二、思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。
思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为,违反
了2019年修订的《中华人民共和国证券法》第五条、第十九
条第一款,《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》第五条第一款、第九条第四项、第十三条第一款第三
项、第三十八条第一款,《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》第十五条的规定。思创医惠2019年
年度报告、2020 年年度报告未能如实披露,违反了《证券
法》第七十八条第二款,《深圳证券交易所创业板股票上市
规则(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细分
析问题原因,并落实整改。督促上市公司引以为戒,严格遵
守法律法规和深圳证券交易所业务规则的规定,诚实守信,
依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信
息,保证信息披露的真实、准确、完整。
3、2024年4月30日,深圳证券交易所对我公司保荐的方大智
源科技股份有限公司(以下简称“方大智源”)出具《关于对
方大智源科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》。纪 |
| 律处分认定:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第57号——招股说明书》第七十五条、第七十六条以
及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等相关规
定,方大智源应当披露报告期内关联交易相关情况。科创源
作为方大智源报告期内纳入合并财务报表范围的子公司,其
与方大集团存在的资金拆借应当按照关联交易有关规则要求
进行披露。方大智源招股说明书、首轮问询回复等文件中均
未披露上述关联交易情况,相关信息披露未做到真实、准
确、完整,违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十
五条、第三十八条的规定。
我公司在方大智源收到监管函件后,与方大智源一起仔细分
析问题原因,并落实整改,督促方大智源引以为戒,严格遵
守法律法规和深交所业务规则,诚实守信,依法履行信息披
露义务,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、
完整。
4、2024年4月30日,深圳证券交易所向我公司出具《关于对
保荐代表人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》,纪律
处分认定:章巍巍、胡璇作为我公司推荐的方大智源科技股
份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创
业板上市项目的保荐代表人,直接承担了对发行上市申请文
件进行审慎核查的职责,在尽职调查过程中,未按照《保荐
人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引—
—发行类第4号》4-11等执业规范要求,对发行人关联交易
情况进行充分核查,导致招股说明书遗漏披露关联交易相关
信息。在核查工作底稿已有记录的情况下,章巍巍、胡璇未
充分关注并执行进一步的核查程序,在深交所问询后仍未审
慎核查,发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所
《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规
定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视,对相关
人员进行了内部问责,并要求相关人员应当引以为戒,严格
遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规
定,诚实守信、勤勉尽责,认真履行保荐代表人职责,切实 |
| 提高执业质量,保证招股说明书和出具文件的真实、准确、
完整。
5、2024年5月16日,深圳证券交易所对我公司保荐的深圳市
智动力精密技术股份有限公司(以下简称“智动力”)出具
《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司及相关当事人
给予通报批评处分的决定》,纪律处分认定:智动力于2023
年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公
告》显示,因2021年度智动力对收购广东阿特斯科技有限公
司形成的商誉进行减值评估时,未充分考虑含商誉相关资产
组的预计未来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定的
合理性,导致2021年及2022年商誉减值计提金额不准确。智
动力对前期相关商誉、资产减值损失以及相关减值补偿进行
了追溯调整。智动力的上述行为违反了《创业板股票上市规
则(2023年修订)》第1.4条、第5.1.1条的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司沟通交流,
并落实整改。督促公司董监高恪尽职守、履行忠实勤勉义
务,要求公司提升会计核算水平,确保会计核算和财务管理
的规范性,做到信息披露的真实、准确、完整。 |
(此页无正文,为《
中信证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2024年半年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: 2024年8月16日
王风雷
2024年8月16日
艾 华
保荐人:
中信证券股份有限公司 2024年8月16日
(加盖公章)
中财网