华灿光电(300323):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 4 三、基本假设................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 6 （二） 对股权激励计划可行性的核查意见 .............................................................. 7 （三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 7 （四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 7 （五） 对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见 .............................. 8 （六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 9 （七） 对公司实施本激励计划的财务意见 .............................................................. 9 （八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.......................................................................................................................... 10 （九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 11 （十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 ................................ 11 （十一） 其他............................................................................................................. 12 （十二） 其他应当说明的事项 ................................................................................ 14 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 （一）备查文件.......................................................................................................... 15 （二）咨询方式.......................................................................................................... 15 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一） 对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 华灿光电承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象根据已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。华灿光电2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二） 对股权激励计划可行性的核查意见 经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的具体内容”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等内容。 经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024年限制性股票激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备可行性。 （三） 对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在以下现象： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。 （四） 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 在本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。 经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的相关规定。 （五） 对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见 1、第一类限制性股票 （1）限制性股票授予价格 第一类限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格为 2.69元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 2.69元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （2）授予价格的确定方法 本计划授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： ①本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69元/股； ②本计划草案公告前 60个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.29元/股 2、第二类限制性股票 （1）限制性股票授予价格 本激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格为 2.69元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股2.69元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，为董事会决议本激励计划草案预留授予部分的最近 1个交易日公司股票交易均价的50%。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 本计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： ①本计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69元/股； ②本计划草案公告前 60个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.29元/股。 经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条的规定，其定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024年限制性股票激励计划已对资金来源、公司财务资助行为作出明确规定，截至本独立财务顾问报告出具日，华灿光电不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （七） 对公司实施本激励计划的财务意见 华灿光电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议: 根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为华灿光电在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （八） 公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、第一类限制性股票的时间安排与考核 第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第第
3、第二类限制性股票的时间安排与考核 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 本次股权激励计划的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面的业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6条的规定。 （九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华灿光电 2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见 本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取主营业务收入作为公司层面业绩指标，主营业务收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：华灿光电 2024年限制性股票激励计划设置的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的。 （十一） 其他 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售/归属： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （5）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （6）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （7）法律法规规定不得实行股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）受党纪政务处分的； （6）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； （7）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （8）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （10）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （11）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第 2条（1）-（5）款规定情形之一的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条（6）-（11）款规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。）该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。 （十二） 其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的相关内容是为了便于论证分析而从公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需北京电子控股有限责任公司审核批准、华灿光电股东大会决议批准。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》 2、《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》 4、《京东方华灿光电股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》 5、《京东方华灿光电股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴若斌 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 16日 中财网
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