华灿光电(300323):京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法
2024年限制性股票激励计划管理办法 一、总则 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第 148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（京国资发〔2021〕20号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关现行法律、法规、规范性文件和《京东方华灿光电股份有限公司章程》及《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，特制定《2024年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 二、管理机构及其职责 1、股东大会职责 （1）审批激励计划、本办法及其配套相关文件； （2）审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止； （3）授权董事会处理激励计划的相关事宜。 2、董事会职责 （1）审议激励计划、本办法及其配套相关文件，依据相关法规提请股东大会表决； （2）提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件； （3）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，组织授予、归属、注销、回购等具体工作； （4）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。 3、监事会职责 （1）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明； （2）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 4、董事会薪酬与考核委员会职责 董事会薪酬与考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定拟订和修订激励计划，并根据授权负责处理激励计划相关事宜。 5、股权激励工作小组职责 董事会薪酬与考核委员会下设股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），工作小组由人力资源、财务管理、战略管理、董事会秘书办公室等相关部门的人员组成。工作小组职责如下： 在董事会薪酬与考核委员会的指导下，组织激励计划的具体执行，包括激励计划协议的拟定、送达和签署收集，跟踪记载员工股票的授予、归属、解除限售、变更情况，激励计划相关的财务处理和法律事宜，激励计划相关文件和文档的档案管理，并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。 三、激励计划的生效程序 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议 2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、登记和作废等工作。 3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 4、本计划须上报北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司批准并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。 四、限制性股票的授予程序 1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记及授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的十二个月内授出。 五、第一类限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 六、第二类限制性股票激励计划的归属程序 1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。 2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。 七、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 5、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 7、法律法规规定不得实行股权激励的； 8、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （三）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与市场价孰低值回购注销处理；计划归属的第二类限制性股票不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售/归属的限制性股票由公司按授予价格回购注销/取消归属。激励对象获授限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 八、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。 2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （二）激励对象离职 1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。 （三）激励对象退休 激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。 （四）激励对象丧失劳动能力 1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。 （五）激励对象身故 1、激励对象因执行职务而身故的，其已获授且解除限售/归属的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承；激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对于已经董事会确认达到可解除限售和业绩考核条件的第一类限制性股票，仍然按本激励计划规定的程序进行，其余尚未经董事会确认达到可解除限售和业绩考核条件的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对于已经董事会确认达到可归属和业绩考核条件的第二类限制性股票，仍然按本激励计划规定的程序进行，其余尚未经董事会确认达到可归属和业绩考核条件的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （七）激励对象资格发生变化 发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （八）激励对象个人业绩考核未达标，激励对象当期全部或部分尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 （九）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 3、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 4、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； 5、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； 6、因犯罪行为被依法追究刑事责任； 7、受党纪政务处分的； 8、发生代持情况的； 9、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。 （十）未履行或未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的条款对董事、高级管理人员终身有效。 （十一）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 九、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十、附则 （一）公司薪酬与考核委员会负责拟定与修订本办法。 （二）本办法经公司股东大会审议通过后生效实施。 （三）本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年度、阶段性审计，并且全程进行动态监管。 （四）本计划实施过程中的所有文件，应及时整理归档备查，授予明细、解除限售/归属情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。 （五）本办法的解释权归公司董事会。 （六）本办法与北京电子控股有限责任公司批复激励计划不一致的，以批复激励计划为准。 京东方华灿光电股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 16日 中财网
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