华灿光电(300323):第六届董事会第九次会议决议
京东方华灿光电股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于 2024年 8月 6日以电话、邮件方式向全体董事送达。 2、本次董事会于 2024年 8月 16日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由董事长张兆洪先生主持。 3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员及部分高管列席了本次会议。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、 审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意公司拟制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。 本议案关联董事张兆洪先生、佘晓敏先生、王江波先生已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议全票审议通过。 北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 3票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 2、 审议通过《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》 为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等有关现行法律、法规、规范性文件，董事会同意公司拟制定的《2024年限制性股票授予方案》。 本议案关联董事张兆洪先生、佘晓敏先生、王江波先生已回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议全票审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 3票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 3、 审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》 为保证公司 2024年限制性股票激励计划的顺利实施，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》等有关现行法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况拟制定了《2024年限制性股票激励计划管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议全票审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 3票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 4、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为保证本激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会负责实施并管理本激励计划，授权期限为自股东大会审议通过之日起至本激励计划实施完毕止，包括以下有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ① 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，授权董事会确定本激励计划的授予日。 ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整。 ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格、回购价格进行相应的调整。 ④ 授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃的获授权益在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； ⑤ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：“中证登”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。 ⑥ 授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格和解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 ⑦ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属。 ⑧ 授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深⑨ 授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消作废处理，终止公司本激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。 ⑩ 授权董事会根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。 ? 授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本。 ? 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 ? 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议。 ? 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司、独立财务顾问等中介机构。 （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案关联董事张兆洪先生、佘晓敏先生、王江波先生已回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 3票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 经审议，董事会同意公司及全资子公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 6、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 经审议，董事会同意公司在保证募集资金项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 50,000万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后将归还到募集资金专用账户。 保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 7、 审议通过《关于提请择期召开公司股东大会的议案》 本次董事会会议审议通过的议案 1至议案 4需提交公司股东大会审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东大会，召开时间及安排具体以股东大会通知公告为准。 表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第九次会议决议； 2、第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议； 3、北京市竞天公诚律师事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告； 5、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见。 特此公告。 京东方华灿光电股份有限公司董事会 二零二四年八月十六日 中财网
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