华灿光电(300323):北京市竞天公诚律师事务所关于华灿光电2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：京东方华灿光电股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司（以下称“公司”或“华灿光电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下称“《业务办理指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》（以下称“《指导意见》”）并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下称“《工作指引》”）等有关现行法律、法规和规范性文件及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2024年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。 本法律意见书的出具基于以下前提： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对相关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述； 2、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有华灿光电的股份，与华灿光电之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次股权激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 5、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查验，出具本法律意见书如下： 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 （一）公司的基本情况 公司系由武汉华灿光电有限公司以 2010年 12月 31日经审计的账面净资产折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2012年 4月 26日出具的《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕578号）核准，并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）批准，公司股票于 2012年 6月 1日在深交所上市，股票简称为“华灿光电”，股票代码为“300323”。 根据公司现行有效的《营业执照》并经本所登录国家企业信用信息公示系统查验，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年 4月 1日出具的《华灿光电股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]518Z0218号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 1日出具的《华灿光电股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0281号），公司于 2024年 4月 29日公告的《华灿光电股份有限公司 2024年一季度报告》，公司于 2024年 4月 26日召开 2023年度股东大会审议的《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》及公司出具的说明，并经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件 经本所查验，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件： 1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 综上，本所认为，公司系依法设立并有效存续且已于深交所上市的股份公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定等规定需要解散或终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行办法》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等的规定 （一）《激励计划（草案）》的主要内容 经本所查验，公司于 2024年 8月 16日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请择期召开公司股东大会的议案》。 经本所审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》共分为九章，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划具体内容”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“其他重要事项”。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条的规定。 （二）《激励计划（草案）》的具体内容 根据《激励计划（草案）》，激励计划拟采取第一类限制性股票及第二类限制性股票的激励方式，拟向激励对象授予 6,313万股限制性股票，激励计划的具体内容如下： 1、激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、激励计划的对象 （1）激励对象确定的法律依据 根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》《指导意见》《上市规则》《业务办理指南》并参照《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、资深技术专家、中层与基层管理人员及核心专业技术人员。激励对象中不包括市管干部、公司监事、独立董事、控股股东以外的人员担任的外部董事。对符合激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （3）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予激励对象总人数为 351人，包括公司公告激励计划时在公司任职的以下人员： ① 董事、高级管理人员、资深技术专家； ② 中层与基层管理人员； ③ 核心专业技术人员。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予权益时和激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有劳动关系，并签署劳动合同或聘用合同。 根据《激励计划（草案）》，激励计划包含外籍员工，公司将其纳入激励计划的原因在于：参与激励计划的外籍激励对象在公司的日常管理、经营及技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员及核心技术人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。 预留授予部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、独立财务顾问出具独立财务顾问报告后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，且预留激励对象与首次授予的激励对象不重复。 （4）不能成为激励计划激励对象的情形 根据《激励计划（草案）》，公司不存在其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为激励计划激励对象的情况，且激励对象不存在不得成为激励对象的情形。 （5）激励对象的核实 ① 根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日； ② 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实； ③ 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象 综上，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依据、核实安排，符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第十二条、《上市规则》第 8.4.2条等的相关规定。 3、激励计划的激励方式、股票来源、授予数量、分配情况 （1）激励计划的激励方式 根据《激励计划（草案）》，激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票及第二类限制性股票作为激励工具。 （2）激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （3）激励计划授予的限制性股票数量 根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 6,313万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额 1,616,698,797股的 3.90%，其中，首次授予部分为 5,682万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额1,616,698,797股的 3.51%，预留 631万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额 1,616,698,797股的 0.39%，预留部分占限制性股票拟授予总额的 10.00%。 其中，第一类限制性股票 630万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%。第一类限制性股票激励计划为一次性授予，无预留部分。 第二类限制性股票 5,683万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的3.52%。其中，首次授予的第二类限制性股票 5,052万股，约激励计划草案公告日公司股本总额的 3.12%，占激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 88.90%；预留的第二类限制性股票 631万股，约占激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 11.10%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20%。 激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减。 在激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记或第二类限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予/归属价格或授予/归属数量将根据本计划予以相应的调整。 （4）激励计划授予的限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》，激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示： ① 第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
2、以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ② 第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
2、以上激励对象不包括公司市管干部、独立董事、监事、控股股东以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 综上，本所认为，激励计划已明确拟授予的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定及《上市规则》第 8.4.3条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划公告日公司股本总额的 10%，同时，激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%、预留权益比例未超过激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条的规定及《上市规则》第 8.4.5条的规定；激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象的分类、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 4、激励计划的有效期、授予日、限售期/归属安排、解除限售安排和禁售期 （1）第一类限制性股票 ① 有效期 根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划的有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 ② 授予日 根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。 授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： A.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； C.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； D.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件对上述不得授予的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日规定将根据最新规定相应调整。 上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 ③ 限售期 根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权。限售期内激励对象因获授的尚未解除限售的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时按本计划进行限售。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 ④ 解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下：
⑤ 禁售期 根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； B.激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； C.在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）第二类限制性股票 ① 有效期 根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。 ② 授予日 根据《激励计划（草案）》，激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。 公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。 ③ 归属安排 根据《激励计划（草案）》，激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起 24个月后（预留授予的限制性股票自预留授予之日起 24个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： A.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； C.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； D.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件对上述不得归属的期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属期间将根据最新规定相应调整。 上述公司不得授予第二类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
激励对象根据激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 ④ 禁售期 根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； B.激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； C.在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》已明确激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；上述安排内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及第四十四条及《上市规则》第 8.4.6条的规定。 5、限制性股票的授予价格及确定方法 （1）第一类限制性股票 ① 授予价格 根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股 2.69元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 2.69元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 ② 授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格的较高者： A.《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69元/股； B.《激励计划（草案）》公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%，为 2.29元/股。 （2）第二类限制性股票 ① 授予价格 根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 2.69元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 2.69元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予定价原则，为董事会决议激励计划草案预留授予部分的最近 1个交易日公司股票交易均价的 50%。 ② 授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格的较高者： A.《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 2.69元/股； B.《激励计划（草案）》公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%，为 2.29元/股。 综上，本所认为，《激励计划（草案）》已明确第一类、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条及《试行办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。 6、限制性股票的授予和解除限售/归属条件 （1）第一类限制性股票的授予和解除限售条件 ① 授予条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。 A.公司未发生以下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生以下任一情形： a.最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； b.最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c.最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 ② 解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除限售事宜： A.公司未发生以下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； c.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生以下任一情形： a.最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； b.最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c.最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 A条规定情形之一的，激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。） C.公司层面业绩考核要求 激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度的考核结果确认其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为S、A、B+、B-、C、D六个等级，分别对应的解除限售比例如下：
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 E.业绩考核指标设定科学性、合理性说明 激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取主营业务收入作为公司层面业绩指标，主营业务收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。 综上，公司激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。 （2）第二类限制性股票的授予和归属条件 ① 授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。 A.公司未发生如下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生如下任一情形： a.最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； b.最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c.最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 ② 归属条件 根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： A.公司未发生如下任一情形： a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； d.法律法规规定不得实行股权激励的； e.中国证监会认定的其他情形。 B.激励对象未发生如下任一情形： a.最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选； b.最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； c.最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； f.中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第 B条规定情形之一的，公司将终止其参与激励计划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 C.激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须 满足各自归属前的任职期限。 D.公司层面的业绩考核要求： 激励计划授予的第二类限制性股票的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象在考核年度的考核结果确认其归属比例。原则上绩效评价结果划分为 S、A、B+、B-、C、D六个等级，分别对应的归属比例如下：
F.业绩考核指标设定科学性、合理性说明 本次股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取主营业务收入作为公司层面业绩指标，主营业务收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。 综上，公司激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。 综上，本所认为，激励计划已明确限制性股票的授予条件与解除限售/归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 7、激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应调整的方法，并明确了相关的调整程序。 本所认为，激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条、第四十八条、第五十九条等的相关规定。 8、其他 根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的回购与注销、会计处理、激励计划实施、授予、激励对象解除限售/归属及变更、终止程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、其他重要事项等内容进行了规定。 经查验，本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》第九条、第五十条、第五十一条等的相关规定。 综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理办法》《试行办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序 （一）已经履行的程序 1、董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》《京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》，并经公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议全票审议通过后，将其提交公司第六届董事会第九次会议审议。 2、董事会 公司于 2024年 8月 16日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请择期召开公司股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关议案，关联董事张兆洪、佘晓敏、王江波已在审议相关议案时回避表决。 3、监事会及核查意见 公司于 2024年 8月 16日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关议案。 公司监事会于 2024年 8月 16日对《激励计划（草案）》进行了审核并发表了同意的核查意见。 4、国资主管单位审批 北京电子控股有限责任公司于 2024年 8月 16日出具《关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142 号），同意公司实施激励计划。 （二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次股权激励计划，尚待履行如下程序： 1、公司内部对激励对象的姓名和职务进行公示，公示期不少于 10天； 2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明； 3、独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权； 4、股东大会就《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上表决通过，公司股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 6、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予和归属等事宜。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。 四、本次股权激励计划涉及的信息披露 经本所查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、激励计划实施考核管理办法等文件，公司已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划继续履行后续的相关信息披露义务。 五、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。 六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）本次股权激励计划须履行的审议、公告程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。 （三）本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议通过后方可实施，独立董事将就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，相关程序可进一步保障股东利益。 综上，本所认为，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规及规范性文件的情形。 七、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格； （二）本次股权激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定； （三）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定审议程序，拟作为激励对象的董事在审议与本次股权激励计划相关议案时已回避表决，尚待依照法律、法规的规定继续履行与本次股权激励计划相关的后续审议程序； （四）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行现阶段必要的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规的规定履行相应的后续信息披露义务； （五）本次股权激励计划激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助； （六）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反相关法律、法规的情形； （七）本次股权激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 王文豪 经办律师（签字）： 张圣琦 年 月 日 中财网
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