英洛华(000795):控股子公司减资暨关联交易
英洛华科技股份有限公司 关于控股子公司减资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展规划，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，拟对控股子公司浙江英洛华引力科技有限公司（以下简称“英洛华引力”）进行减资，英洛华引力注册资本将由10,200万元变更为4,080万元, 减少的部分由英洛华引力全体股东按照持股比例进行同比例减资。本次减资后，英洛华引力各股东持股比例不变，公司仍持有英洛华引力50.98%的股权，出资额变为2,080万元；南华发展集团有限公司（以下简称“南华发展”）持有英洛华引力49.02%的股权，出资额变为2,000万元。 2、关联关系说明 南华发展为横店经济发展促进会的全资子公司，横店经济发展促进会为公司董事兼任理事的企业，故南华发展为本公司的关联方，本次减资事项构成关联交易。 3、本次交易的审议程序 公司于2024年8月15日召开第九届董事会第二十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并获全体独立董事同意。 关联董事徐文财先生在审议本议案时已回避表决。 本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，本次减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、企业名称：南华发展集团有限公司 2、住所：浙江省金华市东阳市横店镇万盛街42号6楼606室 3、企业性质：有限责任公司 4、成立日期：1994-12-12 5、法定代表人：金龙华 6、注册资本：120,000万元 7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；游览景区管理；园区管理服务；有色金属合金销售；金属材料销售；金属制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金银制品销售；货物进出口。 8、股权结构：横店经济发展促进会持有南华发展100%股权。 9、主要财务数据：2023年度（经审计）实现营业收入 909,575.36万元，净利润4,819.17万元；截至2024年6月30日（未经审计），资产总额246,343.42万元，净资产184,956.52万元。 10、关联关系：南华发展为横店经济发展促进会的全资子公司，横店经济发展促进会为公司董事兼任理事的企业，故南华发展构成本公司的关联方。 11、南华发展不属于失信被执行人。 三、本次减资标的基本情况 1、名称：浙江英洛华引力科技有限公司 2、住所：浙江省金华市东阳市横店镇工业大道196号科技大楼 3、企业性质：其他有限责任公司 4、成立日期：2020-12-17 5、法定代表人：何剑锋 6、注册资本：10,200万元人民币 7、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；磁性材料销售；磁性材料生产；电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术及货物进出口。 8、主要财务数据：2023年度（经审计）实现营业收入655.30万元，净利润-908.13万元；截至2023年12月31日（经审计），资产总额1,170.79万元，负债总额326.36万元，净资产844.43万元。2024年1-6月（未经审计）实现营业收入371.82万元，净利润-343.33万元；截至2024年6月30日（未经审计），资产总额1,155.36万元，负债总额654.26万元，净资产501.10万元。 9、本次减资前后的股权结构情况
四、本次减少注册资本的目的和对上市公司的影响 本次减资事项符合公司及英洛华引力发展规划和实际经营需要，可进一步优化资源配置，提高资金使用效率。鉴于本次减资的6,120万元为英洛华引力全体股东认缴但尚未实缴的部分，且为全体股东按持股比例同比例减资，因此本次减资不涉及向全体股东退回出资的情况，也不会改变英洛华引力的股权结构。本次减少注册资本完成后，英洛华引力仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年1月1日至本公告披露日，公司与南华发展未发生关联交易。 六、独立董事专门会议审查意见 公司第九届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《公司关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司控股子公司减资事项发表如下审查意见： 本次减资事项是综合考虑公司及英洛华引力的实际情况、发展规划做出的，有利于提升资金使用效率，不会影响子公司英洛华引力业务的正常开展。本次减资不影响公司财务报表合并范围，公司与关联方按照持股比例进行同比例减资，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司将该事项提交公司董事会审议。公司本次减资事项构成关联交易，关联董事在审议该事项时按规定回避表决。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第九届董事会独立董事第二次专门会议决议。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○二四年八月十七日 中财网
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