神工股份(688233):北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2024 年限制性股票激励计划的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：锦州神工半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神工股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到神工股份的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。 6、本法律意见书仅供神工股份本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见如下： 一、公司实行激励计划的条件 （一）实施股权激励的主体资格 根据中国证监会出具的《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕100号）及上交所出具的《关于锦州神工半导体股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]22号）等相关公告文件，公司首次公开发行的 A股股票于 2020年 2月 21日在上交所挂牌交易，股票简称“神工股份”，股票代码为“688233”。 公司现持有锦州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 912107000721599341。 经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在上交所上市的股份公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2024]110Z0025号”《审计报告》、“容诚审字[2024]110Z0024号”《内部控制审计报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本激励计划的内容 2024年 8月 16日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 （一）《激励计划（草案）》载明事项 经审阅《锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理，激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理及附则等。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划具体内容 根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下： 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。 本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、本激励计划激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，职务依据为“公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及外籍人员），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定”。 本激励计划首次授予激励对象共计 295人，包括：董事、高级管理人员；董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，不包括神工股份独立董事、监事及外籍人员。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划激励对象包含间接持有上市公司 5%以上的股东、董事长潘连胜先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：潘连胜先生为公司董事长，是公司的核心管理人才，不仅在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，而且也在产品开发及评价等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划激励对象包含间接持有上市公司 5%以上的股东、董事、总经理袁欣女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：袁欣女士为公司的核心管理人才，对公司全方位发展起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司管理人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 根据公司第三届监事会第一次会议决议、公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4条的规定。 3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量 根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）；股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 95.0416万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 17,030.5736万股的 0.56%。其中，首次授予限制性股票 80.3800万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，该等安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》第 10.7条的规定。 6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，该等授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6条的规定。 7、限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，该等授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条及《上市规则》第 10.7条的规定。 8、本激励计划的授予和归属程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予和归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，该等程序设置符合《管理办法》第五章和《上市规则》第 10.7条的规定。 9、本激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，该等调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。 10、限制性股票的会计处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 11、本激励计划的变更、终止及发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变更、终止程序及公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项的规定。 12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 13、公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》和《上市规则》相关规定。 三、本激励计划履行的程序 （一）已履行的程序 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司董事会审议。 2、2024年 8月 16日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2024年 8月 16日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）尚需履行的程序 1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4、公司发出召开股东大会的通知。 5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 6、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 经核查，本所律师认为，本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序。 四、本激励计划激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。 五、本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象合法自有资金或自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。 《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，并对归属期作出了相关安排，该等规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有所设置的条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。 公司监事会对本激励计划出具了核查意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事潘连胜、袁欣均回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件； 2、本激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 3、本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序； 4、本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5、公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务； 6、公司已经承诺不为激励对象提供财务资助； 7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。 （以下无正文） 中财网
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