康华生物(300841):北京中伦（成都）律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
关于成都康华生物制品股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 二〇二四年八月 目 录 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................... 2 二、本次员工持股计划的合法合规性 ....................................................................... 3 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 ................................................................... 5 四、本次员工持股计划的信息披露 ........................................................................... 7 五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 ............................................... 8 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ............................... 8 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ....................................... 8 八、结论意见 ............................................................................................................... 9 北京中伦（成都）律师事务所 关于成都康华生物制品股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 致：成都康华生物制品股份有限公司 北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康华生物”）的委托，担任公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。 本所律师对本法律意见书的出具特如下声明： 1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2. 康华生物已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。 4. 本所仅就与康华生物本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对康华生物本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 5. 本法律意见书仅供康华生物实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6. 本所同意康华生物在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但康华生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所同意将本法律意见书作为康华生物本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开信息，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康华生物为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《成都康华生物制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），并经对照《指导意见》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1. 根据公司的说明并经查阅公司的相关会议文件及公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。 2. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。 3. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。 4. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、中层管理人员及核心骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。 5. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1点关于员工持股计划资金来源的规定。 6. 根据公司的说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的康华生物A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2点关于员工持股计划股票来源的规定。 7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1点关于持股期限的规定。 8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的康华生物A股普通股股票。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟使用已回购股份300.00万股，占目前公司总股本的2.23%，其中首次授予部分259.00万股，预留部分41.00万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。 本次员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2点关于员工持股计划规模的规定。 9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划的相关规定管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1点、第 2点、第 3点的规定。 10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划管理机构的选任； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）员工持股计划的会计处理； （8）员工持股计划存续期满后股份的处置办法； （9）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系； （10）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的程序 根据康华生物提供的资料及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，康华生物为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 公司于2024年8月14日召开职工代表大会，就拟实施的本次员工持股计划充分征求了员工意见，会议审议并同意实施本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2. 公司于2024年8月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股东大会进行表决，其中董事吴红波、吴文年因参与本次员工持股计划，已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3. 公司于2024年8月15日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，其中监事吴淑青、李晓文因参与本次员工持股计划，已回避表决。公司监事会认为公司拟定的《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》，截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，1. 公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。 2. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划相关事项进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第 2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员工持股计划尚需股东大会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务 经本所律师核查，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划相关事宜的议案》后，公司按照《指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《成都康华生物制品股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三部分第（十）项的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 （二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务 根据《指导意见》《自律监管指引第 2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。 五、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，董事吴红波、吴文年，监事吴淑青、李晓文作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。 截至本法律意见书出具之日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，未违反相关法律法规以及《公司章程》的规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的承诺函，本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事 7人，该等人员与本次员工持股计划存在关联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，该等人员均自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性； （三）在公司股东大会及董事会、监事会审议本次员工持股计划相关提案时，本次员工持股计划及相关人员均将回避表决。 （四）本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督本次员工持股计划的日常管理。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，康华生物为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应当终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2. 本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。 3. 截至本法律意见书出具之日，康华生物已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，尚需在审议本次员工持股计划的股东大会召开之前公告本法律意见书，并且本次员工持股计划尚需股东大会审议通过。 4. 截至本法律意见书出具之日，康华生物已按照《指导意见》第三部分第（十）项的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 5. 截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 6. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，未违反相关法律法规以及《公司章程》的规定。 7. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。 本法律意见书一式贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都康华生物制品股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 刘志广 经办律师： 郑榕鑫 2024年8月17日 中财网
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