山科智能(300897):海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于杭州山科智能科技股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“山科智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对杭州山科智能科技股份有限公司2024年上半年募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2123号核准，由海通证券采用主承销商余额包销方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票 1,700万股，发行价为每股人民币为 33.46元，共计募集资金总额为人民币 56,882.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费 3,945.04万元后，海通证券于 2020年 9月 22日汇入公司募集资金监管账户招行杭州解放支行账户人民币 19,000.00万元、宁波银行杭州分行账户人民币 2,000.00万元、中信银行杭州玉泉支行账户人民币3,100.00万元、招行杭州高新支行账户人民币 3,000.00万元和工行杭州科创支行账户人民币 25,836.96万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 2,066.20万元后，公司本次募集资金净额为 50,870.76万元。上述募集资金到位情况已经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020年 9月 22日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6085号）。 （二）募集金资金使用情况和结余情况 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用募集资金人民币 45,313.06万元。其中，2024年 1月 1日至 2024年 6月 30日使用 146.33万元，全部用于投入募集资金项目。结项的剩余募集资金已永久补充流动资金，结余的募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 1,833.78万元，全部放在募集资金专户中。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州山科智能科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同海通证券分别与中信银行股份有限公司杭州玉泉支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州科创支行、宁波银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及全资子公司杭州山科电子科技有限公司与海通证券、招商银行股份有限公司杭州解放支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 《募集资金专户存储四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金的专户存储情况 公司于2023年9月1日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产200万套智能传感器项目”、“技术研发中心项目”以及“营销网络建设项目”予以结项，并将上述项目结项后本息余额转入公司基本户用于永久补充流动资金并完成相应募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户完成销户后，公司与保荐机构及各开户银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 截至 2024年 6月 30日止，募集资金存储情况如下 ： 单位：万元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司 2021年 4月 21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。募投项目“技术研发中心项目”实施地点原位于浙江省杭州市余杭区瓶窑镇蒿山头，变更为浙江省杭州市滨江区，东至杭高新工业[2019]2号地块，南至空地，西至协同路，北至规划启智街，此地块为公司自有地。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2020年 9月 29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《以募集资金置换预先投入和已支付发行费用的议案》，截至 2020年 9月 27日已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为5,216.36万元、已使用自筹资金支付发行费用为 187.15万元，同意使用募集资金187.15万元置换已支付发行费用自筹资金。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）结余募集资金使用情况 公司于 2023年 9月 1日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议以及于 2023年 9月 18日召开的 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产200万套智能传感器项目”、“技术研发中心项目”以及“营销网络建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 截至 2023 年 12 月 31 日，上述项目已结项完成，节余募集资金本息余额已永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，相关募集资金专项账户已注销完成。 （六）超募资金使用情况 公司首次公开发行股票募集资金净额为 50,870.76万元，超募资金为 20,270.76万元。 公司于 2020年 9月 29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并于 2020年 10月 15日召开的 2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000万元永久性补充公司流动资金；同意公司不超过人民币 3.6亿元（含3.6亿元）的闲置募集资金、额度不超过人民币 1.5亿元（含 1.5亿元）的自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12个月的产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，现金管理有效期自公司 2020年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月内。2020年度公司已使用超募资金 6,000万元永公司于2021年8月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并于2021年9月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元永久性补充公司流动资金；同意拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金、额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，现金管理有效期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。2021年度公司已使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。 公司于2022年8月17日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并于2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金6,000万元永久性补充公司流动资金；同意拟使用额度不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金、额度不超过人民币1.5亿元（含1.5 亿元）的自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，现金管理有效期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。2022年度公司已使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。 公司于2023年9月1日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》和《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，并于2023年9月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。同意拟使用额度不超过人民币8,000万元（含8,000万元）的闲置募集资金、额度不超过人民币1.5 亿元（含1.5亿元）的自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，现金管理有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。2023年度公司将剩余超募资金账户中的3,047.82万元（其中利息收入777.06万元）永久性补充流动资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 2023年 9月 1日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，于 2023年 9月 18日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元）的闲置募集资金、额度不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5亿元）的自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财及国债逆回购品种等，现金管理有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内。 截至 2024年 6月 30日，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2024年半年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年6月30日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对山科智能2024年半年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 朱 桢 赵慧怡 海通证券股份有限公司 年 月 日 附件：募集资金使用情况对照表 单位：万元
中财网
 |