恒辉安防(300952):第三届董事会第四次会议决议
江苏恒辉安防股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日以书面送达、电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2024年8月16日在公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，由董事长王咸华先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行具体方案，主要内容如下： 1、发行规模及发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 50,000.00万元，发行数量为 5,000,000张。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、债券期限 本次发行的可转债的期限为发行之日起6年，即自2024年8月21日至2030息款项不另计息）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、票面利率 第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、债券到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为112元（含最后一期利息）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2024年8月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 27日）起至可转债到期日（2030年8月20日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、发行方式 本次发行的恒辉转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商包销。 本次可转债发行包销的基数为50,000.00万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的恒辉转债数量为其在股权登记日（2024年8月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒辉安防”的股份数量按每股配售 3.4392元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.034392张可转债。发行人现有 A股股本145,380,454股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为145,380,454股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,999,924张，约占本次发行的可转债总额的 99.9985%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380952”，配售简称为“恒辉配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配恒辉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370952”，申购简称为“恒辉发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为2024年8月21日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2024年8月21日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 恒辉安防与主承销商将于2024年8月22日（T＋1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2024年8月22日（T＋1日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于2024年8月23日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购恒辉转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。 网上投资者应根据2024年8月23日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定和公司2023年第二次临时股东大会授权及2024年第一次临时股东大会延期授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。 公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》 特此公告。 江苏恒辉安防股份有限公司 董事会 2024年8月19日 中财网
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