恒辉安防(300952):北京德恒律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 目 录 第一部分 引 言 ..................................................................................................................................... 6 第二部分 正 文 ..................................................................................................................................... 8 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................................... 8 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 8 三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 8 四、发行人的设立 ................................................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................. 14 六、发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................................................. 15 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................. 16 八、发行人的业务 ................................................................................................................................. 16 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................... 16 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................................... 17 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................. 17 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................................... 18 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................................... 18 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................... 18 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................................... 19 十六、发行人的税务及政府补助 ......................................................................................................... 19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................................... 20 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................. 21 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................. 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................. 22 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.............................................................................. 24 二十二、需要说明的其他问题 ............................................................................................................. 24 二十三、结论意见 ................................................................................................................................. 25 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 北京德恒律师事务所 关于 江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 德恒 02F20230396-01号 致：江苏恒辉安防股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒辉安防”）的委托，并根据发行人与本所签署的《法律服务合同》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，出具本法律意见。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 第一部分 引 言 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3．本所及经办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 4．本所律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 5．对于本所出具的本法律意见及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。 6．本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本法律意见出具日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本法律意见中涉及述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 7．《律师工作报告》系本法律意见不可分割的一部分，与本法律意见共同构成一个完整的文件。 8．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作其他任何目的或用途。 9．本法律意见中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 第二部分 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效。 （二）发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行的具体方案符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，内容合法、有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理与本次可转换公司债券发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 二、发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在深交所创业板上市交易，截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行可转换公司债券的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规章规定的下列条件： 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1. 发行人召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券并上市的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。 2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1.具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。 2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面说明，并按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。 3.募集资金使用符合规定 根据发行人2023年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》《江苏恒辉安防股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行可转债的募集资金拟用于“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和补充流动资金，如后续改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定 如本法律意见正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一款第三项及第十五条第三款之规定。 5.不存在不得再次公开发行公司债券的情形 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的“禁止再次公开发行公司债券”的情形。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的相关规定 （1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台等网站公开披露的信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项之规定。 （2）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项之规定。 （3）根据立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年的内部控制自我评价报告及《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由立信出具了无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项之规定。 （4）根据《募集说明书》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告及发行人出具的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项之规定。 2.本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 根据发行人提供的相关资料、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，包括： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定 根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《募集说明书》、本次募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人本次募集资金扣除发行费用后，拟用于“年产4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。 4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定 （1）如本法律意见正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项及第二项之规定。 （2）根据《募集说明书》、立信出具的《审计报告》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、本次募集资金投资项目的可行性分析报告，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项之规定。 （3）如本法律意见正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件/1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的相关规定、2.本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形”部分所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条之相关规定 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 6.本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条等之相关规定 （1）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转债已对债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的相关规定。 （2）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的相关规定。 （3）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （4）根据《可转换公司债券预案》和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的相关规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规章规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券实质条件的要求。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人的设立程序、资格、条件和方式等符合当时法律、北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续，合法有效。 （二）经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人拥有独立完整的生产经营、供应、销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备及注册商标、专利等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。报告期内，发行人子公司曾存在租赁实际控制人房产的情况，具体详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分所述，但发行人不存在依赖股东或实际控制人的资产进行生产经营的情况。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人主要从事手部安全防护用品、超高分子量聚乙烯纤维及其复合纤维的研发、生产及销售。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立自主经营的能力。 六、发行人的主要股东及实际控制人 经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。 发行人的实际控制人在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 七、发行人的股本及其演变 （一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）根据《日本法律意见书》，发行人在中国大陆以外设立的子公司日本恒辉（ハンボ株式会社）符合其注册地法律的规定。 （三）经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务没有发生重大变化，主营业务突出。 （四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备现阶段生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场原则，有其必要性及合理性，依法履行了相关审议程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （二）经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争，其所作出的相关承诺的内容合法、有效。 （四）发行人已对相关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，所披露的内容不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的主要财产不存在产权纠纷。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司合法取得并拥有《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述主要资产的所有权或使用权，该等主要资产均在有效的权利期限内，除部分不动产权及在建工程存在抵押情形，其他无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制、权属纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。 （二）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）经本所律师核查，除本法律意见及《律师工作报告》第九章所述的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为其股东及其关北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人首次公开发行股票并上市后发生的股本变动的具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在股权或其他重大资产收购的行为。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内不存在出售股权或其他重大资产的行为。 （四）经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并分立的情形。 （五）根据发行人出具的书面确认并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本法律意见出具日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人现行章程的制定已履行法定程序，并依法生效实施，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人现行章程的制定及报告期内的修改均已经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且已向公司登记注册机关办理了必要的登记、备案手续，履行了法定程序。发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关规定，合法有效，报告期内未发生重大变化。 （三）经本所律师核查，发行人独立董事任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及政府补助 （一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。 （二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策、主要财政补贴真实、合法、有效。 （三）经本所律师核查，报告期内，发行人子公司主管税务机关对发行人子公司征收滞纳金的行为不属于行政处罚；依据主管税务机关的《涉税信息查询结果告知书》，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术等标准 经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司恒劢安防因生产车间消防车道堆放杂物、消防报警控制主机存在多处障碍、消防控制室值班人员未能持证上岗等违法行为被主管机关要求限期改正，并处以罚款合计15,000.00元，但该事项不属于重大违法违规行为，前述处罚也不构成重大行政处罚，除此以外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违反安全生产方面法律、法规而受到行政处罚的情形。 （四）发行人的劳动用工 经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在未为个别员工缴纳社会保险的瑕疵，但鉴于发行人及其境内子公司报告期内不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，且发行人的控股股东和实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险以及由此导致发行人所受到的损失，因此，本所律师认为，上述情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性障碍。此外，根据《日本法律意见书》和《香港法律意见书》及恒辉（香港）投资发展有限公司出具的书面确认，报告期内发行人的境外子公司在劳动用工方面不存在违法违规的情形。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，发行人本次募集资金投资项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”的实施主体为发行人全资子公司恒越安防，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募集资金投资项目的情形，亦不存在通过与控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募集资金投资项目的情形。 （二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于产业政策禁止投资建设的项目，亦不涉及国家产能过剩行业，符合国家产业政策。 （三）经本所律师核查，发行人募集资金将主要用于主营业务，并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已取得发行人内部批准和有关政府主管部门立项备案，本次募集资金投资项目“年产 4,800吨超高分子量聚乙烯纤维项目”将在发行人全资子公司恒越安防现有的位于如东经济开发区鸭绿江路南侧、石山路西侧以出让方式取得土地使用权的地块上实施，不动产权证书编号为苏（2022）如东县不动产权第0006842号。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人主管环保单位的工作人员，截至本法律意见出具日，本次募集资金投资项目的环境影响评价文件正在办理审批过程中，预计取得审批不存在实质性障碍。 （五）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。 募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。 （六）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 诉讼、仲裁 根据发行人及其控股子公司出具的书面确认、《日本法律意见书》《香港法律意见书》及恒辉（香港）投资发展有限公司出具的书面确认，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.court.gov.cn/zhixing）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站的公开信息，截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的案件具体详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚/1.诉讼、仲裁”部分所述。 截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的作为被告且对发行人及其控股子公司的持续经营产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。 2. 行政处罚 根据发行人及其控股子公司出具的书面确认、相关政府主管部门出具的证明等资料，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地各政府主管部门官方网站或信息公示系统，发行人控股子公司报告期内涉及的行政处罚具体如下： （1）恒劢安防 2020年6月1日，如东县消防救援大队向恒劢安防出具了三份《行政处罚决定书》北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （东（消）行罚决字（2020）0059号、东（消）行罚决字（2020）0060号、东（消）行罚决字（2020）0061号），对恒劢安防就生产车间消防车道堆放杂物、消防报警控制主机存在多处障碍、消防控制室值班人员未能持证上岗的违法行为要求限期改正，并分别处以罚款5,000.00元（合计15,000.00元）。 根据公司提供的相关资料，恒劢安防已全部缴纳上述罚款。如东县消防救援大队于2020年6月17日、2023年10月30日出具证明，确认恒劢安防报告期内不存在重大消防违法行为、未受到重大消防行政处罚。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法违规行为。 （2）恒尚材料 2021年11月19日，如东海关向恒尚材料出具了一份《当场处罚决定书》（东关综当违字〔2021〕0013号），就恒尚材料因工作疏忽，未按照规定期限向海关办理变更手续的违法行为予以警告。恒尚材料上述违法行为显著轻微未被处以罚款，且就违法行为已经完成整改，不属于情节严重的行政处罚。 因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内涉及的上述行政处罚均不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。 除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚；截至本法律意见出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。 （二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人出具的书面确认、持有发行人5%以上股份的股东填写的调查表、本所律师与持有发行人5%以上股份的股东进行的访谈，经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”（www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”平台（zxgk.court.gov.cn/zhixing）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站的公开信息，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人出具的书面确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、取得的无犯罪记录证明等资料，本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 1.本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的有关确认和说明是基于诚实和信用的原则作出的； 2.根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，确认《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、需要说明的其他问题 本所律师按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明确发表意见的审核关注事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见《律师工作报告》正文之“二十二、需要说明的其他问题”部分所述。 北京德恒律师事务所 关于江苏恒辉安防股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需通过深交所的审核并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，可转换公司债券在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。 （本页以下无正文，为签署页） 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 中财网
 |