圣湘生物(688289):西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见
关于圣湘生物科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等相关规定，对圣湘生物本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会 2020年 7月 27日作出的《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580号），公司于 2020年 8月向社会公众公开发行人民币普通股 40,000,000股。每股发行价格为 50.48元（人民币，下同），募集资金总额为人民币 2,019,200,000.00元，上述募集资金总额扣除发行费用合计人民币 149,930,188.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,869,269,811.32元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 8月 25日出具了《验资报告》（众环验字（2020）110009号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020年 8月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：
2020年 9月 16日，公司召开的第一届董事会 2020年第三次临时会议和第一届监事会 2020年第二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用金额为 39,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额（131,268.98万元）的 29.71%。上述议案经 2020年 10月12日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过后实施，公司于 2020年 10月13日完成了上述募集资金的补流。 2022年 4月 28日，公司召开的第一届董事会 2022年第四次临时会议及第一届监事会 2022年第三次临时会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用金额为 39,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额（131,268.98万元）的 29.71%。上述议案经 2022年5月 9日召开的 2021年年度股东大会审议通过后实施，公司于 2022年 5月 23日完成了上述募集资金的补流。 2023年 5月 22日，公司召开的第一届董事会 2023年第七次临时会议及第二届监事会 2023年第六次临时会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用金额为 39,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额（131,268.98万元）的 29.71%。上述议案经 2023年6月 7日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过后实施，公司于 2023年 7月 10日完成了上述募集资金的补流。 四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关情况 （一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况 在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 14,268.98万元（不含利息收入）用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。 本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 14,268.98万元，占超募资金总额（131,268.98万元）的 10.87%，截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金 117,000.00万元用于永久补充流动资金。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （二）使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性及合理性 首先，公司业务快速发展，使用部分超募资金补充流动资金可保障 2024年度的运营资金充沛。 其次，公司计划加大体外诊断业务相关领域的投资和研发力度，加大公司核心产品的研发投入，故需补充流动资金。 综上所述，为满足公司业务持续快速发展的需要，提高资金利用率，提升公司经营效益，使用部分超募资金 14,268.98万元永久性补充流动资金具有必要性和合理性。 五、对公司日常经营的影响及承诺 本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项充分考虑了公司的业务发展规划，将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，本次补充流动资金旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定，具有必要性和合理性。 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 六、履行的审议程序 （一）董事会、监事会审议情况 2024年 8月 16日，发行人召开第二届董事会 2024年第六次会议及第二届监事会 2024年第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》等相关法律法规的规定。 综上，公司监事会同意本次使用部分超募资金 14,268.98万元用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金己经公司第二届董事会 2024年第六次会议及第二届监事会 2024年第四次会议审议通过，该事宜尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定。公司使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司上述使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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