航宇科技(688239):贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:航宇科技:贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【472】号 01）。根据该评级报告，航宇科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 1、公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司现行有效的股利分配政策主要内容如下： （1）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。 （3）利润分配间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 （4）利润分配条件 1）现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： ①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的； ④进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。 2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。 （5）现金分红比例 在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （6）利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （7）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。 （8）决策程序 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3）董事会会议的审议和表决情况； 4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 （9）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2）未严格履行现金分红相应决策程序； 3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （10）利润分配的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2以上同意。 2、公司最近三年利润分配情况 2022年 4月 6日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年年度利润分配的议案》，以公司 2021年 12月 31日总股本 140,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 2.00元现金（含税），并于 2022年 5月 31日实施完成。 2022年度，公司未进行现金利润分配。 2023年 6月 16日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2023年第一季度利润分配预案的议案》，以公司 2023年 7月 19日总股本147,311,148股为基数，向全体股东每股派发人民币 0.28元现金（含税），并于2023年 7月 20日实施完成。 2024年 5月 20日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》。公司以本次利润分配方案实施前的总股本147,559,448股，扣除回购专用证券账户中股份数 752,785股后，剩余股份总数146,806,663股为基数，每股派发现金红利 0.21元（含税），共计派发现金红利3,082.94万元，并于 2024年 6月 20日实施完成。 公司最近三年现金分红情况如下表所示：
（一）募投项目的实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。 （二）募投项目新增产能消化和效益实现风险 本次募投项目建成投产后，公司特种合金精密环锻件的生产能力将进一步扩大。尽管公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证，且本次募投项目未来潜在客户与公司现有客户重合度较高，但若本次募投项目未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，将导致新增的产能无法得到完全消化，以及项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，公司将可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （三）募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的建设工程和设备采购支出，项目建成并投产后公司固定资产规模预计将大幅增长。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩水平产生影响。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （四）募投项目用地尚未取得土地使用权证的风险 本次募投项目“航空、航天用大型环锻件精密制造产业园建设项目”建设用地位于德阳经济技术开发区旌阳区扬子江路和高山路西南角。德兰航宇已与德阳市自然资源和规划局德阳经济技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》。截至本募集说明书摘要出具日，募投项目用地土地使用权证处于正常办理过程中。虽然公司预计无法取得上述土地使用权证的风险较小，假如未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。 （五）短期偿债能力及流动性较低的风险 截至 2023年 12月 31日，公司资产负债率为 50.06%，公司流动比率为 1.77，速动比率为 1.08，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。 （六）经营资质或第三方认证无法持续取得的风险 由于业务经营需要，公司需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证。比如，国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一般要求供应商具有 AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为 1-3年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而持续取得客户的供应商资格。 目前公司已取得军品相关资质，且取得了 AS9100国际航空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证。若公司未来未能持续遵守相关规定并达到相关标准，则公司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，甚至被取消的风险，将对公司的生产经营和市场开拓产生重大不利影响。 （七）长期协议被终止或无法持续取得的风险 公司与 GE航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议，或公司在长期协议到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。 （八）客户集中度较高的风险 公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占营业收入的比例较高，2023年达到 58.79%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整，公司产品或技术如不能持续满足客户需求，或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。 （九）市场竞争加剧的风险 在境外市场，公司面临与 CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、 FRISA等国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业发展历史悠久，资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相比，公司不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥有智能化的生产设备和工艺布局，因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相比仍有较大差距。 在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场先入优势，公司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。 公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优势，可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。 （十）出口国家贸易政策出现不利变化的风险 2020年 12月 22日，美国商务部宣布美国商务部产业安全局将在《出口管理条例》中新设军事最终用户清单 Military End Users or Military End User List（简称“MEU清单”），以进一步明确针对中国等国家军事最终用户的监管，2020年12月 23日，美国商务部工业和安全局（BIS）在联邦公报上发布最终规则，修单包含公司。清单发布后，公司与美国客户的技术交流（产品图纸、技术标准）需获取美国政府许可证。公司境外业务涉及的锻件全部为商用产品，与军事最终用途无关。截止目前，美国政府已批准公司客户的许可证。 2024年 1月 31日，美国国防部根据《2021财年国防授权法》第 1260H条的法定要求，发布了 Chinese Military Companies List（简称“CMC清单”），该清单包含公司。截至本募集说明书摘要签署日，该清单暂无具体制裁措施。 截至 2023年 12月末，公司在手订单约为 26.03亿元，其中部分订单来自包括美国在内的境外客户。报告期内，公司海外销售收入增长情况较好，海外销售收入分别为 19,534.62万元、31,720.56万元和 61,012.87万元，占主营业务收入的比例分别为 20.71%、22.32%及 30.35%。公司目前已进入 CMC清单，尽管目前暂无实质性影响，但若未来出口目的地或终端客户所在国贸易政策发生不利变化，如限制从中国采购航空零部件或增加关税等，公司可能会在税收、销售和业务开展方面遭遇不公平待遇，存在丢失境外订单导致境外收入下降的风险，可能会对公司境外业务开展及公司业绩产生不利影响。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................. 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 ..................................................... 2 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................. 6 目 录.......................................................................................................................... 11 第一章 释义 ............................................................................................................. 13 一、一般释义 ....................................................................................................... 13 二、专业术语释义 ............................................................................................... 14 第二章 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 16 三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 17 四、本次发行的有关机构 ................................................................................... 30 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 32 第三章 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 33 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 38 三、其他风险 ....................................................................................................... 40 第四章 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 44 二、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 44 三、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ................................................................................... 46 第五章 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 50 一、最近三年财务报表审计情况 ....................................................................... 50 二、最近三年财务报表 ....................................................................................... 50 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ....................... 55 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 56 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ............................... 58 六、财务状况分析 ............................................................................................... 60 七、经营成果分析 ............................................................................................... 87 八、现金流量分析 ............................................................................................... 99 九、资本性支出 ................................................................................................. 102 十、技术创新分析 ............................................................................................. 102 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 108 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 109 第六章 本次募集资金运用 ................................................................................... 111 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 111 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 111 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 129 四、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ..................................................................................................................... 131 五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ..................................... 131 六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 132 第七章 备查文件 ................................................................................................... 134 第一章 释义 一、一般释义
一、发行人基本情况 法定名称：贵州航宇科技发展股份有限公司 英文名称：Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. 住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路 注册资本：147,922,548元 法定代表人：张华 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：航宇科技 股票代码：688239 成立时间：2006年 9月 4日 上市时间：2021年 7月 5日 总股本：147,922,548股 统一社会信用代码：91520115789782002N 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。） 二、本次发行的背景和目的 航空环形锻件作为航空发动机关键锻件，其组织性能直接关系到发动机的使用寿命和可靠性。如今，航空发动机已成为衡量一个国家综合科技水平、科技工业的尖端，尽快在这一领域实现突破，对于增强我国经济和国防实力、提升综合国力具有重大意义。在航空航天环形锻造技术不断升级以及国家政策大力支持背景下，我国特种合金精密环锻件行业迎来快速发展。近年来，各级政府先后出台《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《依托能源工程推进燃气轮机创新发展的若干意见》等政策，旨在推动我国航空航天装备的关键零部件制造技术，促进高端制造业的全面协同发展。 航空难变形金属材料环形锻件作为航空发动机核心部件广泛应用于国内军用航空发动机、国外民用航空发动机。民用市场方面，我国自主研发的新型民航客机 C919即将交付，目前采用的发动机为从 CFM公司进口的 CFMLEAP-X系列发动机，未来，将由中国商发研制的 CJ-1000A发动机代替，并为国产商用航空发动机带来巨大的市场空间。军用市场方面，根据十三届全国人大五次会议的消息，2022年中国国防支出预算为 14,504.5亿元人民币（折合成美元计算约为2,295亿美元），仅次于美国，但实际上，我国军费占 GDP比重在近 10年始终维持在 2%左右，远低于美国和俄罗斯，因此我国国防支出仍有很大上升空间。随着未来国防支出预算的不断增长以及我国军机换代需求的拉动，军用航空发动机市场需求将不断上升。 公司作为国内领先的航空航天环形锻件供应商，现有产品应用于 70余个航空发动机型号，涵盖新一代国产军用航空发动机、长江系列国产商用航空发动机、国际主流窄体、宽体客机新一代航空发动机等国内外先进航空发动机，公司其他锻件产品也可应用于火箭发动机壳体等航天锻件、燃气轮机锻件、能源装备锻件等。公司将建设新的生产基地，引进相关生产、技术人员，新增各类环形锻件的产能，进一步提升公司整体实力，扩大市场份额，为公司的可持续发展提供坚实的基础。 三、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2023年 6月 15日召开的第四届董事会第 31次会议以及2023年 7月 3日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司 2024年 6月 12日召开的第五届董事会第11次会议以及 2024年 6月 28日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币66,700.00万元（含66,700.00万元），发行数量 667,000手（6,670,000张）。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 21日（T日）至 2030年 8月 20日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年 8月 27日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 27日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年 8月 20日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 32.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （2）发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2024年 8月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； 6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《贵州航宇科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 66,700.00万元（含 66,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【472】号 01）。根据该评级报告，航宇科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 20、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 公司根据相关法律法规聘请中信证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 21、本次发行可转债方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券发行方案已经上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会于 2024年 7月 22日出具的同意注册批复（证监许可[2024]1069号）。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 66,700.00万元（含 66,700.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为 65,712.80万元。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，航宇科技主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自 2024年 8月 19日至 2024年 8月 27日。 本次发行认购金额不足 66,700.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为 66,700.00万元。保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 20,010.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向上交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （七）违约责任及争议解决机制 1、构成违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。 本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （八）发行费用
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