波长光电(301421):华泰联合证券有限责任公司关于南京波长光电科技股份有限公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
南京波长光电科技股份有限公司使用自有外汇支付募投项 目款项并以募集资金等额置换的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对波长光电使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1252号），公司已完成首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,893.00万股。公司每股发行价格人民币29.38元，新股发行募集资金总额为人民币 84,996.34万元，扣除发行费用（不含税）9,122.05万元后，募集资金净额为 75,874.29万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年 8月 18日出具了《南京波长光电科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]44177号）。 公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。 二、使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因 公司通过出口业务等方式持有一定数量外汇，在募投项目实施过程中，部分募投项目采购需要使用外汇支付。为了提高募集资金使用效率，降低公司手续费及汇兑损失，公司拟根据实际情况需要，对于涉及进口采购的部分募投项目款项先以自有外汇支付，以及进口采购过程中自有资金支付的相关税费，公司将定期从募集资金专户划转等额人民币资金（以支付外汇当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算）至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。 三、使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程 为加强募集资金使用管理，公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下： （一）在申请外汇支付募投项目相应款项时，由相关经办部门负责填制付款申请单，按公司《募集资金管理制度》等相关规定履行审批程序，财务部根据审批后的付款申请单，先以公司一般户持有的自有外汇支付相关款项，财务部建立包含外汇种类、金额、支付日期等信息的台账，按月编制以自有外汇支付募投项目款项的汇总表。 （二）财务部按月将以自有外汇支付募投项目的款项报财务负责人审批，并抄送保荐代表人。经财务负责人审批后，财务部就当月支付的外汇款项向募集资金专户监管银行提交置换申请，从募集资金账户中置换等额人民币资金（以支付外汇当日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算）至公司一般账户。 （三）保荐人和保荐代表人对公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。 四、对公司的影响 公司使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、履行的审批程序和相关意见 （一）董事会审计委员会意见 公司于 2024年 8月 6日召开第四届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，审计委员会认为：公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意上述议案。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 16日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，公司监事会认为：公司在募投项目实施期间，使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意上述议案。 （三）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 16日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换。 六、保荐人意见 经核查，华泰联合证券认为：公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审计委员会、监事会、董事会审议同意，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。 综上，保荐人对公司使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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