兴发集团(600141):华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于湖北兴发化工集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的要求，现就兴发集团部分募集资金投资项目延期的事项进行审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2022年 8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准， 公司获准公开发行面值总额 28亿元可转换公司债券。公司实际发行可转换公司 债券 2,800万张，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 2,800,000,000元， 扣除证券承销费和保荐费人民币 16,000,000 元后，余额人民币 2,784,000,000 元，由华英证券汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币 3,429,000元后，募集资金净额为人民币 2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 9月 29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第 0054号）。 公司对募集资金进行了专户存储，并会同项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。 截止 2024年 6月 30日，募集资金存储情况如下： 单位：元
因公司有机硅新材料产业战略布局调整，公司将 2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“新建 8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）变更为湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”），实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022年 10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。 2024年 6月 21日，公司召开十一届二次董事会审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意兴瑞公司的全资子公司谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）按照法定程序吸收合并其全资子公司湖北瑞佳，公司 2022年发行可转换公司债券募集资金投资项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体由湖北瑞佳变更为谷城兴发。 三、本次拟延期的部分募集资金投资项目情况 （一）本次拟延期的部分募集资金投资项目实施进展 募投项目“新建 20万吨/年磷酸铁项目”计划分两期建设，其中一期“10万吨/年磷酸铁项目”已于 2023年 9月建成投产，经过试运行，产品合格率稳步提升，已成为部分下游头部企业的供应商，二期项目正在进行方案优化设计等准备工作。“3万吨/年液体硅橡胶项目及 5万吨/年光伏胶项目中的 107硅橡胶装置部分”中“1万吨/年液体硅橡胶项目及 5万吨/年光伏胶项目中的 107硅橡胶装置部分”于 2024年 8月建成，剩余“2万吨/年液体硅橡胶项目”目前处于产品及工艺装备技术开发及优化阶段。募投项目实施进展如下： 单位：万元
由于上述募投项目建设周期较长，在实际建设过程中受外部宏观经济、行业变化等因素影响，导致整体建设进度有所放缓，无法在原计划的时间内建成，具体原因如下： 20万吨/年磷酸铁项目：该项目建设规模较大、工艺环节较为复杂，建设周期较长。2023年以来磷酸铁行业市场竞争激烈，下游客户对磷酸铁产品质量的要求不断提升。鉴于当前磷酸铁市场供给阶段性过剩，为维护公司及广大投资者利益，公司拟适当控制二期项目建设节奏，同时结合已建成投产的一期“10万吨/年磷酸铁项目”装置运行与市场开拓情况，投入更多资源用于进一步提升二期“10万吨/年磷酸铁”产品质量，以增强产品市场竞争力与客户满意度。 3万吨/年液体硅橡胶项目及 5万吨/年光伏胶项目中的 107硅橡胶装置部分：公司当前建成的“1万吨/年液体硅橡胶项目”产品以普通和中端型为主，主要侧重于婴童、餐厨及体育用品等领域，市场竞争相对激烈。为进一步提升产品市场竞争力，结合下游需求变化情况，公司拟将后期液体硅橡胶产品定位于高端医疗、电力及汽车等领域，为此需投入更长时间开展产品研发、装置工艺提升及市场开拓等工作。 综上，为保证公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎研究，决定对上述募投项目的投资节奏适度放缓，将其整体建成时间均调整至 2026年9月。 四、延长募集资金投资项目建设期的审议情况 公司于 2024年 8月 19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“20万吨/年磷酸铁项目”以及“3万吨/年液体硅橡胶项目及 5万吨/年光伏胶项目中的 107硅橡胶装置部分”建成时间由 2024年 9月均调整为 2026年 9月。 该事项无需公司股东会审议。 五、本次部分募投项目延期对公司的影响 本次募投项目部分子项目延期，是公司结合募投项目产品市场变化，为推动募投项目达产达效作出的审慎决定，未涉及建设内容和实施方式的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司后续将进一步加强募集资金投资项目管理，加快项目建设进度，努力推动募投项目延期后能够按期全部建成并达产达效。 六、保荐机构的核查意见 经核查，华英证券认为：公司本次对部分募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次部分募集资金投资项目延期的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。 综上所述，华英证券对公司本次部分募集资金投资项目延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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