青山纸业(600103):监事会议事规则（2024年8月修订）
福建省青山纸业股份有限公司 监事会议事规则 （2024年8月修订） 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）（以下统称“规范性文件”）以及《公司章程》有关规定，制定本规则。 第二条 一般规定 监事会是公司执行监督职能的法定机构，对股东大会负责。根据规范性文件、公司章程和本规则的规定，独立行使监督权。 监事会由 5 名监事组成，包括 3 名股东代表和 2 名职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会日常事务由公司董事会秘书处具体办理。 第三条 职权 监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、董事会聘任的高级管理人员履行职责的合法性进行监督，行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）对公司派出监事的工作进行指导，对公司派出董事、经理及财务负责人等高级管理人员进行监督； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或证券监管机关报告； （六）听取股东尤其是中小股东反映的情况和所提意见、建议和咨询，并就披露事项敦促董事会秘书向股东说明或解答； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案； （九）向股东大会报告工作； （十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第四条 提议召开临时股东大会 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召开程序应当符合《股东大会议事规则》。 监事会自行召开股东大会时，须书面通知董事会，董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书处应当协助监事会进行会议通知、公告、向证券交易所备案等相关工作。公司应当为监事会召集股东大会会议提供便利，会议所必需的费用由公司承担。 第五条 监事会报告 监事会主席在年度股东大会召开前组织起草监事会工作报告，至少应包括如下内容： （一）公司财务合法性和真实性的检查情况； （二）董事、总经理及其他高级管理人对法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）董事、总经理及其他高级管理执行董事会决议的尽职情况； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。 第六条 其他职责 监事会工作记录和工作报告及其他专项意见构成对董事、总经理及其他高级管理人员的提名、薪酬和考核的重要依据。 监事会应当对控股子公司、参股公司进行调查和了解，以全面监督了解公司经营运作情况，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所给予帮助。 监事会应定期组织监事进行法律法规、财务和公司业务的学习和培训，不断提高监事的素质和合法监督能力。 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请中介机构等所发生的费用由公司承担。 第七条 监事会主席的职权 （一）召集和主持监事会会议； （二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况； （三）组织制定监事会工作计划； （四）代表监事会向股东大会做工作报告； （六）公司章程规定的其他权利。 第八条 定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第九条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十一条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十二条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）发出通知的日期。 第十四条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十五条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十七条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十八条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十九条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对监事会所议事项的决定做好会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十一条 决议公告 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第二十二条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十三条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书处负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第二十四条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则作为公司章程附件，由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则未尽事宜或与规范性文件及公司章程相悖时，均按规范性文件、公司章程的规定执行。 本规则由监事会负责解释。 福建省青山纸业股份有限公司 二○二四年八月二十日 中财网
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