青山纸业(600103):重大信息内部报告制度（2024年8月修订）
重大信息内部报告制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护公司全体股东的合法权益，同时明确公司内部各职能部门和各控股子公司的信息披露职责，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及其他法律、法规和公司章程等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度重大信息内部报告是指在公司生产经营活动过程中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向, 或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告责任的有关人员（以下简称报告责任人），应及时将相关信息通过董事会秘书向董事会报告的制度。 第三条 报告责任人包括公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员、各职能管理部门和各分厂负责人、公司派驻控股子公司的董事长或总经理、公司派驻参股子公司的人员以及各职能部门中重大事件的知情人员等。 第四条 公司各职能管理部门以及各分厂、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，报告责任人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的内部信息上报制度。 公司各职能管理部门以及各分厂、控股子公司负责人应指定熟悉相关业务的人员为重大内部信息报告联络人，负责向董事会秘书处或者董事会秘书报告信息，以保证本制度的贯彻执行。 第五条 公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及了解公司内部重大信息的相关人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第六条 公司或各子公司发生以下重大事项或情形，其单位的信息报告责任人应当及时、准确、真实、完整地向董事会秘书预报或报告，并提供相关的证明材料。 （一）本制度第七条规定应报告的常规交易； （二）本制度第八条规定应报告的关联交易； （三）公司发生的下列重大诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额在1,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况； 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案例特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 连续十二个月发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到上述第1项标准的，适用本条规定；已经按照上述1、2、3项规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （四）变更募集资金投资项目； （五）预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期业绩与已披露的业绩预告有较大差异的； （六）利润分配和公积金转增股本事项； （七）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息； （八）发生以下可能对可转换公司债券交易或者涉及的转让价格产生较大影响的重要事项： 1、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项； 2、因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； 3、公司信用状况发生重大变化，可能影响公司如期偿还债券本息； 4、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； 5、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3,000万元的； 6、资格评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级并已出具信用评级结果的； 7、中国证监会和证券交易所规定的其他情形； （九）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司主要银行账户被冻结； 8、公司主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13、公司计提大额资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额在100万元以上的； 14、公司出现股东权益为负值； 15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及金额的，比照适用第七条的规定。 （十）其他重大事件： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或者会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 7、公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购价格和方式、销售方式发生重大变化，主要流水线连续五个工作日停工停产等）； 9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司的股份； 13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或出现被强制过户风险； 14、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 15、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 16、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 17、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 18、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 19、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十一）履行社会责任的情况： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 上述事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第七条的规定。 第七条 公司或各子公司发生的常规交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一时，应当及时报告。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额在1,000万元以上； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在1,000 万元以上； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在1,000 万元以上； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在100 万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，适用于上述规定，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 公司发生“提供担保”及“财务资助”交易事项，无论金额大小，报告义务人均需及时履行报告义务。公司发生“委托理财”事项，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第一款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 上述交易包括但不限于除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产（不包括：购买原材料、燃料和动力；接受或提供劳务；出售产品、商品；工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述常规交易事项的报告应包括以下有关内容：交易概述、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第八条 公司或各子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告。 （一）与公司的关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）将在30万元以上的关联交易； （二）与公司的关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 关联交易和关联人应当按照股票上市规则界定。连续12个月内发生的交易与同一关联人进行的交易和与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当累计计算，适用于本条规定。已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。 上述关联交易包括但不限于： 1、本制度第七条所述常规交易中规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易事项的报告应包括以下有关内容：交易概述、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三章 重大信息内部报告的程序和要求 第九条 公司或各子公司发生或可能发生本制度规定的重大事项，相关职能管理部门及子公司的信息内部报告责任人应按规定的程序和时限向公司董事会报告。 第十条 向公司报告的本制度规定的重大事项的信息应由信息内部报告的责任人审核签字后上报，责任人要保证所报告的信息真实、准确、完整。公司董事会秘书认为有必要时，内部信息报告责任人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件 第十一条 公司内部报告责任人应在以下任一时点最先发生时，按第十五条规定的程序和流程报告本部门负责范围内或公司可能发生的重大信息： （一）有关重大事项拟提交董事会或监事会审议时； （二）有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时； （三）公司内部信息报告责任人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道该重大信息时。 第十二条 公司内部信息报告责任人应按照下述规定向公司董事会报告所在部门负责范围内或所在公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议时，应当及时报告决议情况； （二）公司已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；前述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 第十三条 公司内部重大信息主要采取书面方式报告。 第十四条 公司董事会秘书认为有必要时，内部信息报告责任人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十五条 重大信息内部报告和审核披露程序： （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 第十三条 公司内部重大信息主要采取书面方式报告。 第十四条 公司董事会秘书认为有必要时，内部信息报告责任人有责任在两个工作日内提交进一步的相关文件。 第十五条 重大信息内部报告和审核披露程序：
第四章 重大信息内部报告的管理 第十六条 职能部门或子公司内部信息报告责任人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向公司董事会秘书或通过公司董事会秘书向证券交易所查询。 第十七条 各职能部门或子公司在对外宣传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见。 第十八条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能管理部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门进行信息披露制度等方面的专业培训，并将信息披露制度等方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东，督促本制度的贯彻执行。 第十九条 公司董事会秘书处是本制度的管理协调部门，负责各方面报告的内部重大信息的归集、管理，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责。 第二十条 公司各职能部门或子公司发生重大事项未报告或报告内容不及时不准确，造成公司信息披露重大遗漏或误导，或者公司内部人员擅自对外泄漏有关信息，导致股价异常波动，给公司或投资者造成重大损失，或受到证券监管部门公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司总经理、董事会对相关责任人给予相应处罚。 第二十一条 内部报告的相关文件资料应该由董事会秘书及各部门、单位相关负责人妥善保管，需要归档的资料文件应当根据档案管理制度的相关规定及时归档。 第五章 附则 第二十二条 本制度遇到与中国证监会、上海证券交易所有关规定不一致时，从其规定。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和进行修订。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 福建省青山纸业股份有限公司 二○二四年八月二十日 中财网
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