青山纸业(600103):十届十七次董事会决议
十届十七次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十七次董事会会议于2024年8月5日发出通知，并于2024年8月16日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场 16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》 公司2024年半年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议表决并以5票全票通过。 审计委员会认为：公司2024年半年度会计报表如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，公司半年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求，能如实反映公司2024年上半年度生产经营状况，财务数据准确无误，不存在遗漏。同意将2024年半年度报告全文及摘要提交公司董事会审议，并及时披露。 公司董事会认为：公司2024年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况等事项。董事会全体成员能够保证2024年半年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司于 2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年半年度报告》《福建省青山纸业股份有限公司2024年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司于 2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （三）《关于变更会计师事务所的议案》 本议案在提交董事会前已经审计委员会审议表决并以5票全票通过。 公司董事会审计委员会对拟聘任的致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录状况等进行了审查，董事会审计委员会认为：公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，经公开招标选聘本次会计师事务所，选聘程序合法合规，同意向董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构与内控审计机构，并提交公司股东大会审批。 鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标选聘程序并根据评选结果，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，费用报价共计121万元。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 具体内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-057）。 （四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 本议案在提交董事会前已经独立董事专门会议审议，公司现任4名独立董事参加会议，以3票同意，1票反对，0票弃权获得通过。 独立董事冯玲女士、陈礼辉先生、叶莲女士共同认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司，有利于公司不断扩大原料基地规模，确保稳定、高品质的林产品原材料供应，从而强化供应链安全性。本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意提交公司董事会审议，关联董事需进行回避表决，无需提交公司股东大会批准。 项目内容： 1.投资项目概要 为扩大公司原料林基地规模，推进公司从现有林木资产资源整合优化，以满足浆纸产业发展原料需求保障为主导，实现原料本土化、产品特色化及以竹代木、以竹代塑绿色包装发展目标，积极响应国家林权改革、林业碳汇、储备林建设、林下经济、竹产业发展等政策，探索多种合作模式和多样化经营方式的新型林浆纸一体化战略，进一步提高原料的保供能力，增强供应链安全，公司拟与关联方福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准，以下简称“合资公司”)，合资公司拟注册资本为18,000万元，出资方均以货币方式出资，其中青山纸业出资9,000万元，持股50.00%；福建轻纺出资4,500万元，持股25%；省盐业公司出资4,500万元，持股25%。 2.投资项目必要性分析 从必要性来看，林业产业具有巨大的经济和生态价值，市场需求持续增长，公司设立林业子公司能有效整合资源，推动产业发展，促进公司林业产业向现代化、智能化、生态化转型，并通过高效自营，不断扩大原料基地规模，提供稳定、高质的林产品原材料，保障公司浆纸产业供应链安全，为实现大规模生产和长期发展目标奠定坚实基础。 3.投资项目可行性分析 经分析研究，拟设林业产业子公司在政策、市场、技术、产业融合等多方面将更加具备扎实基础，利于把握和利用这些条件和优势，实现快速发展和壮大。 在政策符合性方面，国家和福建省高度重视林业发展，出台了一系列支持政策，本项目完全符合相关政策导向，能享受到政策红利。企业发展和运营方面，可充分结合公司股东资源，并开展“五业一体”的“林+N”全产业链发展新模式，具有创新性和综合性，能实现各业务板块的协同发展，提升整体竞争力。新设公司运营模式及组织架构设计合理，能够保障高效运作。项目投资和收益方面，在合理规划和运营下，项目能够获得较好的经济回报。经分析，项目投资财务内部收益率、项目投资财务净现值、总投资收益率等各项财务指标较为良好，资金风险在可控范围内，投资具有可行性。 4.投资项目构成关联交易 福建省轻纺（控股）有限责任公司为公司控股股东（持有公司股份 193,673,889 股，持股比例 8.60%，直接与间接合计持有公司股价426,942,224股，占公司股份18.95%）、福建省盐业集团有限责任公司为福建省轻纺（控股）有限责任公司下属全资子公司，直接持有公司股份 180,064,233 股，持股比例 7.99%）。(公司股东持股比例以公司于2024年8月13日在中国证券登记结算有限公司登记的总股本为基数折算) 公司本次与上述股东共同投资设立福建省青山林业发展有限公司（名称暂定，最终以工商部门核定为准），构成关联交易。 该议案在关联董事林小河先生、余宗远先生、林建平先生、林新利先生、姚顺源先生、叶宇先生、林燕榕女士回避表决的情况下，由其余4名董事表决。 表决结果：同意3票，弃权0票、反对1票。（董事陈亚东先生投反对票，理由：林业项目投资期限长，投资成本高，且受经济环境和行业政策影响大，不可控因素多，预期收益存在不确定性。此外，考虑到公司已注册中竹（福建）林业发展有限公司，不必要重复设立林业公司，基于谨慎性原则，本人反对本次林业投资事项。） 有关本次对外投资项目及关联交易等具体内容，详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-058）。 （五）审议通过《关于修订<董事会工作规则>的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 修订后的《董事会工作规则》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则》（2024年8月修订）。 （六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 修订后的《股东大会议事规则》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司股东大会议事规则》（2024年8月修订）。 （七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。该议案尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议。 修订后的《对外担保管理制度》全文内容详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司对外担保管理制度》（2024年8月修订）。 （八）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 修订后的《重大信息内部报告制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司重大信息内部报告制度》（2024年8月修订）。 （九）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 修订后的《董事会秘书工作制度》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书工作制度》（2024年8月修订）。 （十）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 修订后的《总经理工作细则》全文详见公司于2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司总经理工作细则》（2024年8月修订）。 （十一）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》全文详见公司于 2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》（2024年8月制定）。 （十二）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 《舆情管理制度》全文详见公司于 2024年 8月 20日在上交所网站 (www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司舆情管理制度》（2024年8月制定）。 （十三）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 公司决定于2024年9月11日14:30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。 表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司于 2024年8月20日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-059）。 以上第（三）（五）（六）（七）项议案尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 特此公告。 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 2024年8月20日 中财网
 |