[担保]青山纸业(600103):对外担保管理制度（2024年8月修订）
福建省青山纸业股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为依法规范福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，加强担保管理，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理的需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，按照法律规定和合同、协议约定承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。担保方式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第四条 公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序报公司董事会或股东大会批准。未履行必要的有关监管报备或审批程序，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第五条 本制度适用于公司及公司全资（控股）子公司，控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保。 第二章 担保的管理原则 第六条 公司对外担保应基于真实的借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动。 公司担保应遵循以下原则： （一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》和《上市规则》的有关规定披露信息； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司应当拒绝任何强令为他人提供担保的行为； （三）对公司子公司提供的担保，原则上按公司出资比例对债务提供担保； （四）公司对外担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力； （五）对外提供担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。 第七条 公司只对以下企业提供担保： （一）全资子公司及控股子公司； （二）具有再融资配股资格的上市公司； （三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业； （四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。 第八条 被担保企业除必须符合第七条规定外，还须具备以下条件： （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款及政策的有关规定； （二）资信较好，资本实力较强； （三）具有较强的经营管理能力，产品具有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； （四）资产负债率不超过 70%（全资或控股子公司除外），其他财务指标较好； （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； （六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； （九）公司认为需要提供的其他资料。 第四章 调查评估 第九条 公司指定公司财务部门负责办理担保业务。对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。公司也可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估工作。企业在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项： （一）担保业务是否符合国家法律法规； （二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等； （三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属； （四）企业要求担保申请人提供反担保的，还应当对该反担保资产进行评估。 第十条 出现以下情形之一的，公司不得提供担保： （一） 担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策规定； （二） 为购买金融衍生品等高风险投资项目担保； （三） 被担保人为自然人或非法人单位； （四） 被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （五） 被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （六）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （七）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的； （八）其他可能影响可持续经营能力的情况。 第五章 担保的审批权限 第十一条 公司对外担保事项，由财务部门负责将担保评估报告提交公司总经理办公会研究，并履行有关监管规定必要的事前审批程序后，由公司董事会或股东大会批准。 第十二条 董事会根据担保项目分析报告，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，决定是否提供对外担保。对不符合本制度第二章“担保的管理原则”的担保项目，不得作出同意担保的决议。 第十三条 公司对外提供担保应由公司董事会审议通过，或经股东大会批准后方可实施，并严格按照《公司章程》有关董事会、股东大会担保权限的规定，行使对外担保权。 （一）董事会应谨慎地运用公司资产作对外担保（含互保），对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并做出决议。 （二）担保事项属于下列情形之一的，为超过董事会权限范围的担保，在经董事会审议通过后，还须报股东大会批准，且股东大会审议本款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议前款第6项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章相关规定。 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易管理制度相关规定处理。 第六章 担保的办理程序 第十八条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。 第十九条 拟接受被担保企业申请的，均应先征得董事长同意，由财务总监负责组织公司财务部门办理具体手续，公司总法律顾问组织法律事务部协助审核，必要时，由公司聘请的法律顾问机构参与。对于经审查符合公司担保规定条件的，由总经理办公会研究并按有关监管规定履行审批程序，担保方案提交董事会批准后方可实施，必要时还须提交股东大会审议。 第二十条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下： （一）对外担保之前，认真做好被担保单位的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司决策机构提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业文件归档管理工作； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十一条 对外担保过程中，公司法律事务部（或外聘法律顾问）的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向公司决策机构提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十二条 公司财务部门完成对被担保企业的资格审查工作后，由总经理办公会研究，并履行必要的监管报批程序后，提交公司董事会审议。 第二十三条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十四条 公司董事会审议通过，或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。 第二十五条 担保文件必须符合有关法律规范，采用书面形式且约定事项明确。除银必要时交由公司聘请的律师出具法律意见。 第二十六条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查对外担保管理制度各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。 第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第七章 担保的跟踪、监督与档案管理 第二十八条 公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作。 （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况恶化，应及时向公司董事会汇报，并提出对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即上报领导，履行义务代为清偿，并准备启动追偿程序。 （七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十九条 公司财务部门负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管： （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主要业务、过去 3 年的经营业绩及财务报表等）； （二）被担保企业董事会决议及担保申请书； （三）被担保企业借款资金投向可行性报告； （四）对被担保企业的风险评估报告； （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料； （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件； （七）其他与对外担保有关的文件资料。 第三十条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。 第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第八章 担保的信息披露 第三十三条 公司应当按照法律法规和《上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。 第三十四条 公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十五条 公司发生“提供担保”交易事项，应按上海证券交易所《上市规则》的相关规定，及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第九章 反担保 第三十六条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三十七条 具有再融资配股资格的上市公司和业绩良好的公司向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。 第三十八条 为本公司有较好密切或良好关系的企业向本公司提供反担保的方式为抵押或质押。 第三十九条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： （一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物； （二）被担保企业所有的机器设备； （三）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。 第四十条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： （一）被担保企业所有的国债； （二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。 第四十一条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第四十二条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。 第十章 责任追究 第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、高管人员或全资 （控股）子公司负责人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。 第四十四条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少损失进一步扩大，降低或有负债的风险，并分析原因，依法追究相关人员的责任。 第四十五条 公司其他内控制度涉及对外担保相关条款与本制度不一致时，以本制度规定为准。 第四十六条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自股东大会批准之日起生效，原《对外担保管理制度》同时废止。 福建省青山纸业股份有限公司 二○二四年八月二十日 中财网
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