青山纸业(600103):董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度（2024年8月制定）
董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度 （2024年 8月） 第一章 总则 第一条 为加强福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《福建省青山纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票时，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份变动管理 第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第六条 在下列期间，董事、监事和高级管理人员不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 在决策过程中，至依法披露之日止； （四）法律法规规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得在买入公司股票或其他具有股权性质的证券六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。即在任期内买入的公司股票或其他具有股权性质的证券必须持满六个月后才能转让该新增股份数的 25%，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。中国证监会另有规定的除外。 前款所称董事、监事和高级管理人员持有的公司股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行；公司董事会未在上述期权内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得利用可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员及本条第（一）项所列人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本规定第六条的规定执行。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持公司特定股份（首次公开发行前股份）的，应遵循下列规定： 总数的 1%。 （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。 （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第三章 持有公司股份及其变动的申报和披露 第十五条 公司董事会秘书处负责公司董事、监事和高级管理人员个人信息和所持公司股份信息的收集、汇总及申报。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司董事会秘书处提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属(根据本规定第十三条包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹，下同)姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等，并应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息： （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应提前 5 个交易日书面通知董事会秘书及董事会秘书处。董事会秘书处应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当在收到书面买卖计划的 2 个交易日内书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （四）证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日当天通知公司董事会办公室并提供以下材料，董事会办公室应在股份变动之日起 2 个交易日内在监管机构指定的网站上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第二十二条 自公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员新增的公司股份也将予以全部锁定。到期后离任人员所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第二十五条 公司其他主要经营管理人员所持公司股份及其变动的管理参照本制度的相关规定执行，其权益变动的申报按照本制度第三章规定办理。 第四章 违规责任 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定和上市地监管规则,以及本公司《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。 第五章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及上市地监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 二○二四年八月二十日 中财网
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