博汇纸业(600966):公司购买纸机升级改造设备暨关联交易
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2024-029 山东博汇纸业股份有限公司 关于公司购买纸机升级改造设备暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）拟向关联方金顺重机（江苏）有限公司（以下简称“金顺重机”）购买年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备。 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 一、关联交易概述 江苏博汇拟向金顺重机购买年产 80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备，交易金额为人民币13,267.70万元（不含增值税）。本次交易有利于提升优化原设备产能工艺水平，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。 公司与金顺重机为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，金顺重机为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2024年8月18日，召开2024年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司购买纸机升级改造设备暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋● ● 回避表决。公司2024年第二次独立董事专门会议事前审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-027公告。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。 二、关联方情况 （一）关联方关系介绍 金顺重机与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 （二）关联方基本情况 （1）企业名称：金顺重机（江苏）有限公司 （2）公司类型：有限责任公司(外国法人独资) （3）法定代表人：龚神佑 （4）注册资本：1930万美元 （5）注册地址：镇江新区大港兴港东路18号 （6）成立时间：2003年10月26日 （7）经营范围：新型造纸、化工、建材成套机械设备及配件的制造和销售；纸机及配套设备安装服务；普通货物仓储；新型造纸设备及工艺的技术研发、技术咨询服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）实际控制人：金顺重机实际控制人为黄志源先生。 （9）财务数据：截至2023年12月31日，金顺重机经审计的总资产36,048.21万元，总负债 31,820.47万元，净资产 4,227.74万元，2023年度实现营业收入5,046.60万元，净利润-561.43万元，资产负债率88.27%。 截至2024年3月31日，金顺重机总资产36,110.99万元，总负债32,118.58万元，净资产 3,992.41万元，2024年一季度实现营业收入 591.56万元，净利润-235.33万元，资产负债率88.94%。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）名称和类别：拟购置的年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造 设备，主要包括纸机烘干部、调态缸、冷缸段、辊子、辅助系统等升级改造新增设备以及安装费用；设备使用地点为江苏省盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧企业厂区内。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。 （二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的价格：人民币13,267.70万元（不含增值税），为公司按照市场价格比较确定。 四、本次交易的定价依据 本次关联交易采购价格为公司按照市场价格比较确定，并聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评咨字[2024]第77号价值咨询报告对咨询对象的市场价值进行了估算。鉴于拟采购纸机升级改造设备的特殊性、专用性，尚需供应商根据纸机升级改造技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。 1、价值咨询范围和对象 拟购置的年产80万吨高档特种纸板扩建项目纸机升级改造设备，主要包括纸机烘干部、调态缸、冷缸段、辊子、辅助系统等升级改造新增设备以及安装费用；设备使用地点为江苏省盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧企业厂区内。 2、价值咨询基准日 本项目资产价值咨询的基准日是2024年5月31日。 3、价值咨询方法选择 本次价值咨询采用成本法对咨询对象的市场价值进行估算。 4、价值咨询假设 1)一般假设 a.交易假设 交易假设是假定所有待咨询资产已经处在交易的过程中，咨询人员根据待咨询资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是价值咨询得以进行的一个最基本 的前提假设。 b.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 2)特殊假设 a.本次价值咨询假设国家政策、经济环境等因素不发生重大变化，委托人提供的基础资料和采购资料真实、准确、完整； b.本次价值咨询假设价值咨询基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； c.本次价值咨询的各项资产均以委托人申报为前提，有关资产现行市价以基准日的国内有效价格为依据； d.企业所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、税赋、税率等政策无重大变化； e.本次测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 5、价值咨询结论和增值情况 江苏博汇纸业有限公司委估设备在价值咨询基准日2024年5月31日的市场价值为13,378.80万元（不含增值税）。 五、关联交易协议和履约安排摘要 金顺重机依法有效存续且生产经营状况正常，具备相应的生产资质和技术能力，能满足公司本次纸机升级改造的技术需求，公司与金顺重机拟签订《设备采购合同》，合同主要内容如下： （一）合同主体 买方：江苏博汇纸业有限公司 卖方：金顺重机（江苏）有限公司 （二）转让价格、价格保证 1.成套设备的价格 买方同意按合同规定的付款条件向卖方支付，卖方接受以下成套设备总价（“合同总价”），合同总价已包括合同中规定的所有工作内容、设备、材料价款，以及卖方应该履行的合同规定的责任和义务的报酬。合同总价为：RMB149,925,055.71（人民币壹亿肆仟玖佰玖拾贰万伍仟零伍拾伍元柒角壹分，总价包含13%的增值税），合同不含税金额：RMB132,677,040.45（人民币壹亿叁仟贰佰陆拾柒万柒仟零肆拾元肆角伍分）。 2.价格保证 卖方保证货物的价格是市场上相同供货范围中销售金额最低的。如果买方有证据显示卖方将此货物以更低的价格销售，卖方同意在收到买方书面通知15天内偿还此货物价格2倍的金额给买方。 为确保价格公允，在卖方按合同要求完成货物交付后（具体请见附件一附录1），卖方同意买方聘请第三方资产评估机构对上述货物（具体请见附件一附录 1）进行评估，并根据以下评估结果调整合同总价： 1）当评估价格不低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价时，合同总价不变； 2）当评估价格低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价的3%以内（含3%）时，合同总价不变，卖方须提供维修保养等差额部分的等值额外服务。 3）当评估价格低于本合同“1.成套设备的价格”的合同总价的 3%以上时，合同总价调整为评估价格。 （三）支付的时间及方式 1.成套设备总价的付款条款如下： 1）10%合同金额，计RMB14,992,505.57,在合同签订后30天内电汇支付。 2）20%合同金额，计RMB29,985,011.14,在合同签订后60天内电汇支付。 3）30%合同金额，计RMB44,977,516.71,在合同签订后90天内电汇支付。 4）35%合同金额, 计 RMB52,473,769.50,在每批货物到厂后 30天内，凭 100%货值增值税专用发票以及买方签发的到货证明按每批装运设备金额的 35%电汇支付。 5）5%合同金额，计 RMB7,496,252.79,在性能测试合格后，凭买方授权代表签发的性能测试合格证书及正本收据30天内电汇支付。 1.1当根据本合同“2.价格保证”条款调整合同总价时，上述付款条款相应调整。已支付合同金额超出调整后的合同总价时，卖方同意返还超出部分款项。 1.2如果卖方不能提供正确的文件，由此产生的一切后果及额外费用将由卖方承担。 六、本次交易对上市公司的影响 江苏博汇向金顺重机购买纸机升级改造设备有利于提升优化原设备产能工艺水平，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 七、本次关联交易履行的审议程序 公司于2024年8月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议、2024年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司购买纸机升级改造设备暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。 独立董事专门会议意见：本次关联交易有利于提升优化原设备产能，丰富绿色产品种类，提高纸张生产质量，满足公司年产80万吨高档特种纸板扩建项目需要，助力江苏博汇绿色高质量发展。本次关联交易采购价格为公司按照市场价格比较确定，并聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评咨字[2024]第77号价值咨询报告对咨询对象的市场价值进行了估算。鉴于拟采购纸机升级改造设备的特殊性、专用性，尚需根据纸机升级改造技术要求进行生产加工，前期无法进行资产评估，为确保价格公允，货物交付后将根据资产评估机构出具的资产评估报告调整交易价格。本次交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二Ｏ二四年八月二十日 中财网
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