博汇纸业(600966):公司出售资产暨关联交易
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2024-028 山东博汇纸业股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方山东海江化工有限公司（以下简称“山东海江”）出售部分水处理资产。 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 一、关联交易概述 公司拟向山东海江出售部分水处理资产，评估金额为5,924.49万元（不含增值税）。随着公司污水技改产能逐步提升，污水处理压力降低，该部分资产现处于闲置状态，本次交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产营运效率，增强盈利能力。 公司与山东海江为受同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，山东海江为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于2024年8月18日，召开2024年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决。公司2024年第二次独立董事专门会议事前审议了该项议案，并同意提交董事会审议。 详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交● ● 易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2024-027公告。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。 二、关联方情况 （一）关联方关系介绍 山东海江与公司为受同一实际控制人控制的企业，为本公司的关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 （二）关联方基本情况 （1）企业名称：山东海江化工有限公司 （2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) （3）法定代表人：寇亮 （4）注册资本：86,000.00万元 （5）注册地址：桓台县经济开发区化学产业园化北路8号 （6）成立时间：2012年10月19日 （7）经营范围：生产、销售丙烯腈、无水氢氰酸、乙腈、丙酮氰醇（以上四项有限期限以许可证为准）、ABS树脂、SAN树脂（以上两项不含危险化学品）；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （8）实际控制人：山东海江实际控制人为黄志源先生。 （9）财务数据：截至2023年12月31日，山东海江经审计的总资产258,838.93万元，总负债137,528.29万元，净资产121,310.64万元，2023年度实现营业收入258,366.67万元，净利润135.20万元，资产负债率53.13%。 截至2024年3月31日，山东海江总资产274,878.16万元，总负债153,787.17万元，净资产121,090.99万元，2024年一季度实现营业收入67,613.22万元，净利润1.04万元，资产负债率55.95%。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）名称和类别：该标的为公司持有的部分水处理资产，主要为构筑物、机器设备、电子设备等。所涉资产功能正常，主要分布在厂区水处理一期内，维护保养状况较好。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产。 （二）权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次交易的定价依据 公司聘请中联资产评估集团有限公司作为资产评估机构出具了中联评报字[2024]第1632号评估报告，本次交易的定价是以评估报告为基础。 1、评估范围和对象 本次评估对象和范围为公司持有的水处理固定资产资产组合。 2、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2024年3月31日。 3、评估方法选择 本次评估采用成本法评估。 4、评估假设 1)一般假设 a.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c.资产持续使用假设 资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，包括原地续用、转用续用及移地续用。由于关联方购买资产后将在产权持有人场地继续原地生产，故本次评估采用原地续用假设。 原地续用假设：假设产权持有人的资产在评估基准日后不改变用途原地继续使用。 2)特殊假设 a.本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； b.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； c.评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； d.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； e.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； f.本次评估未考虑遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响； g.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 5、评估结论和增值情况 山东博汇纸业股份有限公司委估资产在评估基准日2024年3月31日的资产账面值5,587.93万元，评估值5,924.49万元（不含增值税），评估增值336.56万元，增值率6.02%。 五、关联交易协议和履约安排摘要 山东海江依法有效存续且生产经营状况正常，具备充分的履约能力，公司与山东海江拟签订《固定资产转让合同》，合同主要内容如下： （一）合同主体 转让方：山东博汇纸业股份有限公司（甲方） 受让方：山东海江化工有限公司（乙方） （二）资产转让 1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将甲方的转让资产转让予乙方。 2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让资产。 3．自本协议“(五)交割评估基准日与交割日”所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任， 但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。 4．自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产。 （三）转让标的资产 本次转让标的为甲方所拥有的拟向乙方转让的全部列载于本协议附件资产明细表内的，于评估基准日的全部固定资产，包括构筑物、机器设备、电子设备等水处理固定资产资产组合。 （四）转让价格、支付的时间及方式 1．根据甲乙双方一致同意，以双方认可的第三方评估机构作出的评估结果作为本次转让的价格依据，甲、乙双方一致同意，以不含税价59,244,900.00元人民币（大写：人民币伍仟玖佰贰拾肆万肆仟玖佰元整)作为本次固定资产转让的价格。 2、本转让合同所有的转让货款自合同签订日起1年内以电汇或银行承兑汇票完成付款。 （五）交割评估基准日与交割日 1. 本协议所述的转让资产以2024年03月31日为评估基准日进行评估，就需转让的经评估后的资产获得甲方董事会的正式批准后的第一个工作日为交割评估基准日。 2．甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的20个工作日内完成交割。 3．甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由甲方负担。 （六）违约责任 1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 2．在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。 （七）生效 甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方合同章即生效。 六、本次交易对上市公司的影响 公司向山东海江出售部分水处理资产，有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运营效率，增强盈利能力；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 七、本次关联交易履行的审议程序 公司于2024年8月18日召开的2024年第二次独立董事专门会议、2024年第二次临时董事会会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。 独立董事专门会议意见：本次关联交易有利于公司优化整体资产结构，降低营运成本，提升资产运行效率，增强盈利能力。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意此次关联交易事项。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二Ｏ二四年八月二十日 中财网
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