广日股份(600894):广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
广东华商律师事务所 关于广州广日股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 2024年8月 广东华商律师事务所 关于广州广日股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广州广日股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王素娜律师、李英杰律师出席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。 鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 公司董事会于2024年8月3日在法定信息披露媒体公告了公司《广州广日股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议审议事项、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。 经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2024年8月19日14时在广州市海珠区金沙路9号岭南V谷-工控科创大厦22楼会议室召开，由公司董事长朱益霞先生主持。本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票，网络投票时间为：2024年8月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 经查验公司提供的公司股东名册、参加现场会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下： 出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共120名，均为截至2024年8月13日下午收市时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为528,027,407股，占公司有表决权股份总数的比例为60.4248%。 （1）出席现场会议的股东及股东代表 根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代表共2名，均为截至2024年8月13日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为486,362,029股，占公司有表决权股份总数的比例为55.6568%。 本所律师认为，上述股东或股东代表参加会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据上海证券交易所授权的上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共计118人，所持有表决权的股份数为41,665,378股，占公司有表决权股份总数的比例为4.7680%。 除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。 （二）本次股东大会召集人的资格 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议均由出席会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票的时间为2024年8月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 网络投票截止后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果并现场公布。 （二）表决结果 本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案： 1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》 1.01 回购股份的目的 表决结果：同意527,116,367股，占出席会议有效表决权股份数的99.8274％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权3,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0008％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,754,438股，占出席会议中小股东所持股份的97.8134％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％。 1.02 回购股份的种类 表决结果：同意527,116,367股，占出席会议有效表决权股份数的99.8274％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权3,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0008％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,754,438股，占出席会议中小股东所持股份的97.8134％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％。 1.03 回购股份的方式 表决结果：同意527,116,367股，占出席会议有效表决权股份数的99.8274％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权3,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0008％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,754,438股，占出席会议中小股东所持股份的97.8134％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权3,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0087％。 1.04 回购股份的期限 表决结果：同意527,116,267股，占出席会议有效表决权股份数的99.8274％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权3,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0008％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,754,338股，占出席会议中小股东所持股份的97.8132％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权3,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0089％。 1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 表决结果：同意527,115,367股，占出席会议有效表决权股份数的99.8272％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权4,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0010％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,753,438股，占出席会议中小股东所持股份的97.8110％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 1.06 回购股份的价格 表决结果：同意527,115,167股，占出席会议有效表决权股份数的99.8272％；反对907,540股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权4,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0010％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,753,238股，占出席会议中小股东所持股份的97.8105％；反对907,540股，占出席会议中小股东所持股份的2.1781％；弃权4,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0114％。 1.07 回购股份的资金来源 表决结果：同意527,115,367股，占出席会议有效表决权股份数的99.8272％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权4,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0010％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,753,438股，占出席会议中小股东所持股份的97.8110％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 表决结果：同意527,115,367股，占出席会议有效表决权股份数的99.8272％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权4,600股，占出席会议有效表决权股份数的0.0010％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,753,438股，占出席会议中小股东所持股份的97.8110％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0111％。 1.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排 表决结果：同意527,111,667股，占出席会议有效表决权股份数的99.8265％；反对907,540股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权8,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0017％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,749,738股，占出席会议中小股东所持股份的97.8021％；反对907,540股，占出席会议中小股东所持股份的2.1781％；弃权8,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0198％。 1.10 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 表决结果：同意527,090,967股，占出席会议有效表决权股份数的99.8226％；反对907,440股，占出席会议有效表决权股份数的0.1718％；弃权29,000股，占出席会议有效表决权股份数的0.0056％。 其中，中小投资者表决情况为：同意40,729,038股，占出席会议中小股东所持股份的97.7524％；反对907,440股，占出席会议中小股东所持股份的2.1779％；弃权29,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0697％。 2、审议《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意527,080,667股，占出席会议有效表决权股份数的99.8207％；反对910,540股，占出席会议有效表决权股份数的0.1724％；弃权36,200股，占出席会议有效表决权股份数的0.0069％。 经核查，以上议案均为特别决议议案，其中议案1对中小投资者单独计票；无涉及优先股股东参与表决的议案，未出现修改原议案或提出新议案的情形。 本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 （以下无正文） （此页为《广东华商律师事务所关于广州广日股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页，无正文） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 王素娜 李英杰 2024 年 8 月 19 日 中财网
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