鲁信创投(600783):鲁信创投2024年第二次临时股东大会会议资料
鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二四年八月二十八日 会议议程 会议时间：2024年8月28日（星期三）下午14：00时 会议地点：济南市奥体西路2788号A塔2720会议室 一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果； 二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”； 三、会议审议的议案： 议案 1：《关于全资子公司转让民生证券股份有限公司股权暨签 署发行股份购买资产协议的议案》； 议案2：《关于改选公司董事的议案》。 四、会议议案表决： （1）股东及股东代理人填写表决票； （2）填毕后依次投票。 五、会议统计检票： 律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表 决结果； 六、股东发言和提问； 七、宣读现场表决结果； 八、见证律师宣读法律意见书； 九、会议结束。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年8月28日 议案1 关于全资子公司转让民生证券股份有限公司 股权暨签署发行股份购买资产协议的议案 各位股东及股东代表： 公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下 简称“山东高新投”）拟向国联证券股份有限公司（以下简称 “国联证券”）转让持有的民生证券股份有限公司（以下简称 “民生证券”或“标的公司”）股权，现提请股东大会审议如下 事宜： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2024年8月8日，山东高新投与国联证券签署《发行股份购 买资产协议》，山东高新投拟以113,955.97万元的价格向国联证 券出售所持民生证券436,202,130股股份，并以该等股份认购国 联证券新增发行的102,019,670股A股股份。 （二）本次交易的目的和原因 本次交易前，山东高新投持有民生证券436,202,130股股份， 为民生证券的参股股东；目前证券行业的整合正在加速，公司 看好国联证券与民生证券重组后的协同效应；本次交易中山东 高新投通过出售民生证券436,202,130股股份以获得国联证券发 行的A股股份作为交易对价并实现了投资退出，未来随着国联证 券通过本次交易及后续整合实现的价值提升，公司有望持续受 益。 二、交易对方情况介绍 公司名称：国联证券股份有限公司 统一社会信用代码：91320200135914870B 成立时间：1999年1月8日 住所：无锡市金融一街8号 法定代表人：葛小波 注册资本：283,177.3168万元人民币 主营业务：经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管 理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。 主要股东或实际控制人：无锡市国联发展（集团）有限公 司为国联证券的控股股东，无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会为国联证券的实际控制人。 关联关系：公司与国联证券不存在关联关系。 资信情况：国联证券未被列入失信被执行人名单。 国联证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易的标的资产为山东高新投合法持有的民生证券 436,202,130股股份。山东高新投所持标的资产权属清晰，不存 在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的基本信息 本次交易的标的公司为民生证券，基本情况如下：
（三）交易标的主要财务信息 民生证券最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元
四、标的资产的评估、定价情况 标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监 管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经双方协商确定。 为本次将所持民生证券股份置换国联证券定向增发股份之目的， 中联资产评估集团有限公司以2024年3月31日为评估基准日， 并于2024年6月18日出具《资产评估报告》（中联评报字【2024】 第1522号），该评估报告已经有权国资监管机构备案。根据评估 结果，民生证券的股东全部权益价值为2,988,878.57万元。 在评估基准日后，民生证券根据《员工股权激励计划》的 安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行 股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。 在考虑上述回购及分红事项影响后，双方协商同意民生证 券股份有限的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68万元， 以此为基础确定山东高新投所持民生证券436,202,130股股份的 转让价格为113,955.97万元。 五、交易合同的主要内容 2024年8月8日，公司全资子公司山东高新投与国联证券签 署《发行股份购买资产协议》。协议主要内容如下： 协议甲方：国联证券股份有限公司 协议乙方：山东省高新技术创业投资有限公司 （一）标的资产的转让对价及支付方式 甲方同意以发行A股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的 资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受 甲方向其发行的股份作为对价。 标的资产的转让对价以资产评估机构出具并经有权国资监 管机构备案的评估报告的评估结果为基础并经各方协商确定。 为本次发行股份购买资产之目的，中联资产评估集团有限公司 出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经有权国资监 管机构备案。根据评估结果，标的公司的股东全部权益价值为 2,988,878.57万元。 在评估基准日后，标的公司根据《员工股权激励计划》的 安排回购10,958,303股股份（含无偿收回股份），并按本次发行 股份购买资产前其各股东的持股比例进行了现金分红。 在考虑上述回购及分红事项影响后，双方同意本次发行股 份购买资产项下标的公司的股东全部权益的交易价格为 2,971,116.68万元，以此为基础确定乙方所持所持标的公司 436,202,130股股份的转让价格为113,955.97万元。 （二）本次发行股份购买资产的方案 1．发行股份的种类和面值 国联证券本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 2．发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 3．发行价格与定价依据 本次发行的定价基准日为国联证券审议本次发行股份购买 资产相关议案的首次董事会决议（第五届董事会第十六次会议） 公告日，发行价格按照定价基准日前120个交易日甲方A股股份 的交易均价确定为11.31元/股。（董事会决议公告日前120个交 易日 A股股份交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日 A股 股份交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日 A股股份交易 总量，计算结果向上进位并精确至分）。 2024年6月19日，甲方股东大会审议通过《2023年度利润 分配方案》，每10股派发现金红利1.42元（含税），根据本协议 第 5.4.2款，甲方 2023年度权益分派实施完毕后，发行价格调 整为11.17元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证 券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并 精确至分。 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N， 每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份 价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如 下： P =P? D 10 派息： P 0 P? 1 (1? N ) 送股或转增股本： P? A×K 0 P? 1 (1? K ) 配股： P??D A×K 0 P? 1 (1??KN ) 三项同时进行： 4．发行数量 本次发行股份数量将按照下述公式确定： 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向 乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计 算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股 的部分计入甲方资本公积（舍尾取整）。双方同意，根据前款公 式及标的资产转让对价，乙方在本次发行股份购买资产项下取 得甲方新增发行的A股股票量为102,019,670股。发行股份数量 最终以中国证监会注册的数量为准。 定价基准日至发行日期间，若国联证券发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买 资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及本 协议的约定进行相应调整，发行股份数量随之调整。 5．滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，国联证券滚存的未分配利 润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例 共同享有。 （三）债权债务处理及员工安置 本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人 的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应督促标的公 司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、 债务之实现和履行。 本次购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的 劳动关系的变更。 在协议约定股份限售期内，对于因乙方故意或者重大过失 导致且未告知甲方的：1）标的公司或其子公司在交割完成日前 违反相关法律法规的规定而产生的行政处罚；2）因交割完成日 前事项引起的诉讼或仲裁所产生的赔偿导致甲方或标的公司或 标的公司子公司在交割后受到的实际损失（以生效判决、裁定、 和解或调解协议等生效法律文书为准），且该等损失金额在审计 基准日的财务报表未有足额记载、计提或反映的，乙方应按照 所持标的公司股份于本协议签署日对应标的公司股份总数的比 例向甲方予以补偿。 针对前款约定的乙方的补偿责任，如标的公司及其子公司 前述损失金额累计不超过 10,000万元人民币，乙方无需向甲方 补偿；如标的公司及其子公司前述损失累计超过 10,000万元人 民币，则乙方应就标的公司及其子公司包括 10,000万元人民币 在内的全部损失按照前款约定向甲方补偿。乙方应承担的补偿 责任金额以其取得标的资产的金额（包括但不限于增资价款、 股权转让价款等）为限。 （四）标的资产交割 在协议规定的生效条件成就后，乙方应督促标的公司按本 协议规定向甲方交付股权证并将甲方记载于标的公司股东名册； 甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股份交付，并将所 发行的股份登记于乙方名下。 双方同意并确认，除本协议另有约定外，标的资产的权利 和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司 的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交 割日起由甲方承担。 本协议规定的生效条件全部成就后的 20个工作日内，乙方 应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及 规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所需的标的资产 转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向甲方交付 股权证并将甲方记载于标的公司股东名册；乙方应配合办理证 券公司股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及 规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承 诺等文件（如需）。 双方应在本次发行股份购买资产涉及的全部标的资产过户 至甲方名下之后尽快办理本次发行股份购买资产的新增股份发 行工作，并尽力于20个工作日内但至迟不应晚于30个工作日内 完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记 机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出 机构报告和备案等相关手续。 （五）过渡期损益安排 除协议另有约定外，标的资产在重组过渡期内产生的收益 或亏损均由甲方享有或承担。 （六）过渡期间安排 乙方在协议签署日至交割日的期间，应对标的资产尽善良 管理之义务。 在协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许（即不得在 股东大会上投赞成票以及通过其委派的董事在董事会上投赞成 票）标的公司及其全资、控股子公司进行下述行为，但得到甲 方事前书面同意的除外： 1．分立、合并、增资、减资或变更标的公司股份结构； 2．修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次发行股 份购买资产之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此 限； 3．达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次发 行股份购买资产构成了实质影响； 4．在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除 外）； 5．日常生产经营以外且对本次发行股份购买资产有实质影 响的出售或收购重大资产行为； 6．在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工 的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、 福利或其他直接或间接薪酬； 7．签订可能会对本次发行股份购买资产产生重大不利影响 的任何协议； 8．实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易 等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决 策； 9．利润分配； 10．其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能 力等以及本次发行股份购买资产产生重大不利影响的事项。 本款规定自协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根 据协议约定按照本次发行股份购买资产前持有标的公司的股份 比例向甲方承担相应违约责任。如果协议约定的生效条件无法 实现或者方另行协商确定终止本次发行股份购买资产，本款规 定将终止执行。 （七）协议的生效、变更、补充和终止 协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表人或授 权代表签字）之日起成立。协议在下列先决条件全部成就或满 足之日起生效： 1．本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、 A股类别股东大会以及H股类别股东大会批准。 2．本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准（如涉 及）。 3．标的资产的评估结果通过有权国资监管机构的备案。 4．本次发行股份购买资产经有权国资监管机构批准。 5．本次发行股份所涉及的 H股公众持股量的进一步下降须 获得联交所的认可。 6．本次发行股份购买资产的公告和通函须获得联交所的全 部必要审核。 7．本次发行股份购买资产经上交所审核通过。 8．本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。 9．证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证 监会有关部门核准。 10．本次发行股份购买资产涉及的经营者集中申报事项获 得国家反垄断局审查通过（如涉及）。 11．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 如果出现本协议规定的生效条件不能实现或满足的情形， 各方应友好协商，在继续共同推进本次发行股份购买资产的原 则和目标下，按相关政府部门、监管机构要求的或有关法律、 法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购买资 产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得 实现。 （八）违约责任 对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约 定的义务或其在协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他 方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包 括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费 用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非 违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款 的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反 协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或完 成后依然有效。 在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定或其在协议 中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效 为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承 担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序要求 停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。 六、出售资产对公司的影响 民生证券为山东高新投 2002年 3月投资的项目，作为交易 性金融资产采用公允价值计量，截至 2023年12月 31日，山东 高新投持有的民生证券账面价值为72,207.39万元。根据中联资 产评估集团有限公司于 2024年 6月 18日出具的《资产评估报 告》（中联评报字【2024】第 1522号），民生证券的股东全部权 益价值为 2,988,878.57万元。考虑评估基准日后股份回购和现 金分红的影响，山东高新投持有的436,202,130股民生证券股份 公允价值为 113,955.97万元，公司据此调整持有的民生证券账 面价值并确认 2024年 6月公允价值变动收益 41,748.59万元。 本次交易预计实现的投资收益将于交易完成时，根据换入的国 联证券股权价值与公司持有的民生证券股份账面价值确定，最 终金额以会计师审计数据为准。 请各位股东及股东代表审议。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年8月28日 议案2 关于改选公司董事的议案 各位股东及股东代表： 王晶女士因工作原因辞去公司董事职务，经公司控股股东 山东省鲁信投资控股集团有限公司推荐及公司董事会提名委员 会考察，董事会提名潘利泉先生为公司第十一届董事会董事候 选人。 潘利泉先生个人简历：潘利泉，男，1969年8月出生，中国 国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师，中国注册会计 师，国际注册内部审计师。历任山东省经济计划学校讲师，山 东省高新技术投资有限公司财务部业务经理、投资发展部高级 业务经理，山东鲁信高新技术产业股份有限公司财务负责人、 副总经理、董事，鲁信创业投资集团股份有限公司风险管理部 （审计部）部长、投资六部总经理，山东鲁信天一印务有限公 司党委委员、副总经理等职务，现任鲁信创业投资集团股份有 限公司党委副书记。 截至目前，潘利泉先生未持有公司股份，与公司其他董事、 监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东之间无关联 关系。 请各位股东及股东代表审议。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2024年8月28日 中财网
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